- Sebagian besar pihak pengakuisisi telah membangun hubungan dengan target akuisisi bahkan sebelum proses akuisisi dimulai. Jika perusahaan sedang mempertimbangkan M&A untuk masa depannya, para pemimpin harus mulai membangun hubungan dengan mitra dan calon pengakuisisi
- Startup dijual kepada individu, bukan kepada perusahaan. Akuisisi startup menimbulkan risiko terhadap karier para champion (sering kali pemimpin produk, CEO, atau general manager). Sponsor deal harus menuntaskan transaksi hanya setelah mereka membangun business case, membangun kepercayaan dengan tim startup, dan memiliki keyakinan yang cukup bahwa mereka dapat mengatasi inersia serta friksi internal (yang cenderung ingin mempertahankan keadaan apa adanya)
- Waspadai pihak yang baru pertama kali melakukan akuisisi. Mereka mungkin tidak punya know-how untuk menuntaskan transaksi. Akuisisi membutuhkan koordinasi Cross-Functional yang signifikan. Mencapai kesepakatan bahkan dalam situasi bisnis biasa pun penuh masalah, dan dalam situasi yang tertekan itu jauh lebih sulit
- Deal belum benar-benar selesai sampai uang masuk ke bank. Ada akuisisi yang tiba-tiba batal bahkan pada hari penutupan
- Ada tiga jenis penjualan: tim, tim & teknologi, tim & teknologi & traction
Semakin besar pendapatan, semakin besar kecenderungan pembeli menetapkan harga target berdasarkan kelipatan pendapatan
- Setelah manajemen dan dewan direksi memutuskan untuk menjual, mereka harus memahami motivasi pembeli. Seperti kata Simon Sinek, mulailah dari "Why". Itu akan menunjukkan cara menyusun visi yang meyakinkan tentang seperti apa hasilnya setelah penggabungan
- Startup memiliki leverage terbesar tepat sebelum menandatangani term sheet. Setelah term sheet ditandatangani, leverage startup akan hilang
Setelah itu, startup harus melewati hari-hari paling rentan selama beberapa hari hingga beberapa bulan, yaitu "periode eksklusif dari tanggal penandatanganan term sheet hingga penandatanganan perjanjian final"
Negosiasikan hal-hal penting sebelum menandatangani term sheet
- Komponen penting dari term sheet M&A biasanya mencakup hal-hal berikut
- Harga akuisisi: jumlah dan struktur (rasio tunai vs saham, merger atau pembelian aset)
- Kompensasi manajemen: khususnya Revesting ekuitas (agar pendiri tetap bertahan di perusahaan, seluruh nilai akuisisi dalam M&A tidak langsung diberikan penuh, melainkan baru diterima setelah periode tertentu)
- Ketentuan escrow: persentase escrow, durasi, asuransi
- Modal kerja (Net-Working Capital, modal yang dibutuhkan perusahaan untuk menjalankan aktivitas operasional): apakah harga pembelian bebas kas/utang?
- Periode kontrak eksklusif (No-Shop Period): periode yang melarang pencarian pembeli potensial lain
- Pernyataan dan jaminan dasar: klaim-klaim utama yang merangkum perusahaan dan bisnis
- Biaya pembatalan kontrak
- Keterlambatan akibat regulasi kini menjadi hal yang umum saat menjual ke perusahaan teknologi besar. Merger memang diselesaikan dalam jangka waktu yang ditentukan, tetapi karena transaksi harus ditinjau oleh otoritas hukum di US/EU/UK dan yurisdiksi lain, periode penutupan kontrak (Closing Period) bisa memakan waktu beberapa bulan hingga satu tahun atau lebih
- Jika melakukan reference check terhadap pembeli, kita bisa membayangkan seperti apa perusahaan dan tim setelah penjualan. Bagaimana mereka mengintegrasikan perusahaan setelah akuisisi? Bagaimana mereka memperlakukan pendiri selama periode vesting? Seperti apa rasanya jika bekerja di sana tahun depan?
2 komentar
Sepertinya memang tidak sepenuhnya cocok dengan situasi di dalam negeri, tapi ada beberapa hal yang layak dijadikan referensi.
Terkait merger dan akuisisi, jika bisa kembali ke masa lalu, adakah hal yang ingin Anda ubah? Jika ya, apa yang ingin Anda lakukan secara berbeda?