Panduan Terbuka tentang Kompensasi Equity

(github.com/jlevy)

4 poin oleh GN⁺ 2025-04-14 | Belum ada komentar. | Bagikan ke WhatsApp

Equity Compensation (kompensasi equity) adalah cara memberikan kepemilikan saham perusahaan sebagai imbalan atas kerja, dan berperan menyelaraskan tujuan karyawan dan perusahaan
Karena istilah yang kompleks, persoalan pajak, dan pertimbangan hukum, kompensasi equity adalah topik yang sulit dan sering memerlukan bantuan ahli
Keputusan yang keliru dapat berujung pada kerugian finansial besar, dan panduan ini disusun untuk mengurangi risiko tersebut serta membantu pengambilan keputusan yang berbasis informasi
Menyediakan materi praktis yang berguna bagi semua orang, mulai dari pemula hingga profesional berpengalaman, karyawan, pendiri, dan perekrut
Panduan ini berfokus pada C corporation di Amerika Serikat, dan untuk area yang belum dibahas disarankan untuk tetap meminta saran profesional
Karena kompensasi equity mencakup berbagai bentuk seperti stock option, RSU, restricted stock, dan lainnya, istilah ini tidak diterjemahkan sebagai "saham" dan tetap digunakan apa adanya

Pengantar kompensasi equity

Kompensasi equity adalah sistem di mana perusahaan memberikan sebagian kepemilikan perusahaan sebagai kompensasi kepada karyawan
Dalam bentuk yang ideal, kepentingan karyawan dan perusahaan selaras, sehingga berdampak positif pada kerja tim, inovasi, dan retensi jangka panjang
Ini merupakan unsur yang menciptakan nilai bagi perusahaan, pemberi kerja, dan karyawan

Kompleksitas dan risiko kompensasi equity

Kompensasi equity hadir dalam berbagai bentuk seperti restricted stock, stock option, dan restricted stock units (RSUs), dan istilah hukum, akuntansi, serta perpajakan yang terkait sangat membingungkan
Ada banyak kasus orang mengalami kerugian besar karena salah memahaminya, dan kesalahan ini sering terjadi bukan hanya pada karyawan biasa tetapi juga manajer
Masalah pajak dan biaya exercise dapat menjadi pengeluaran yang sulit dipulihkan, dan tergantung pada kinerja perusahaan nilai equity bisa menjadi tidak bernilai
Secara khusus, persoalan exercise stock option dan pajak dapat menimbulkan konsekuensi finansial yang fatal

Tujuan dan pentingnya panduan ini

Menyajikan informasi yang sebelumnya tersebar di blog atau tulisan terpisah sebagai materi praktis yang terintegrasi
Disusun sebagai pengantar bagi semua pihak terkait, mulai dari pemula hingga pendiri, perekrut, dan mahasiswa
Memuat saran praktis, jebakan yang perlu diwaspadai, serta sudut pandang dari berbagai ahli, dengan pembahasan mendalam setara sekitar 3 jam bacaan
Bertujuan membantu pembaca membuat keputusan yang sesuai dengan situasinya sendiri
Akan terus dipertahankan sebagai materi hidup yang berkembang bersama komunitas

Cakupan pembahasan

Berfokus pada kompensasi equity di C corporation di Amerika Serikat
Mencakup perusahaan dari startup hingga perusahaan swasta besar, termasuk karyawan, penasihat, dan kontraktor independen
Kompensasi equity di perusahaan publik (listed company) hanya dibahas secara terbatas
Hal yang tidak dibahas:
- Employee Stock Purchase Program (ESPP) di perusahaan publik
- Rincian mendalam tentang kompensasi untuk eksekutif
- Negara di luar Amerika Serikat atau bentuk perusahaan lain seperti LLC dan S corporation
- Untuk hal-hal tersebut, perlu merujuk ke materi lain atau meminta saran profesional

Siapa yang akan terbantu oleh panduan ini

Orang yang bingung dengan istilah-istilah kompensasi equity (misalnya stock option, exercise price, ISOs, RSUs, election 83(b), valuasi 409A, AMT, early exercise)
Pencari kerja yang harus menafsirkan atau menegosiasikan job offer yang mencakup ketentuan equity
Orang yang sedang baru pertama kali bergabung dengan startup, atau mengalami resign, cuti, maupun PHK
Orang yang perusahaannya sedang menghadapi situasi seperti akuisisi, IPO, atau kebangkrutan, atau membutuhkan likuiditas
Pendiri atau perekrut yang perlu berbicara atau bernegosiasi dengan karyawan mengenai kompensasi equity

Perspektif tentang keadilan

Sebagian besar materi yang sudah ada ditulis dari sudut pandang yang sepihak
Panduan ini disusun berdasarkan pengalaman nyata dari berbagai posisi berbeda (karyawan, pendiri, pengacara, dan lainnya)
Khususnya, kandidat/pencari kerja sering masuk ke negosiasi dengan informasi yang minim, karena sulit mengakses data kompensasi pasar
Namun, bahkan tanpa angka yang tepat, dengan pola pikir dan kerangka berpikir yang benar orang tetap dapat membuat keputusan yang lebih baik
Pendiri maupun perekrut juga bisa mengalami kerugian akibat penilaian yang salah
Karena itu, dibutuhkan sumber bersama yang tepercaya untuk semua pihak terkait

Roadmap

Cara menggunakan Holloway Reader

Holloway Reader yang digunakan saat ini dirancang agar pembaca dapat dengan mudah menemukan dan menavigasi isi yang dibutuhkan
Dengan memanfaatkan kolom pencarian, pembaca dapat mengakses definisi istilah, isi per bagian, serta ratusan materi eksternal yang terhubung di seluruh panduan
Reader ini berfungsi sebagai perpustakaan kecil yang mengumpulkan konten terbaik tentang kompensasi equity
Di desktop, dengan mouseover, dan di mobile, dengan tap singkat, akan ditampilkan definisi istilah, bagian terkait, dan tautan eksternal

Cara panduan ini disusun

Panduan ini sangat luas dan padat isinya
Membacanya secara berurutan memang baik, tetapi juga disarankan untuk mencari atau langsung menavigasi topik yang dibutuhkan, lalu kembali ke konsep dasar bila perlu
Karena kompensasi equity berada di persimpangan hukum korporasi, pajak, dan kompensasi karyawan, maka pengetahuan dasar di tiga area itu penting
Karena kompensasi dan pajak sangat erat terkait, menjelaskannya secara terpisah justru bisa menjadi kurang akurat
Panduan ini disusun menurut urutan yang logis, sehingga jika dibaca dari awal, interaksi kompleks di bagian akhir juga akan lebih mudah dipahami

Urutan isi utama panduan

Dasar-dasar kompensasi equity: menjelaskan konsep kompensasi dan kepemilikan, serta mengapa equity digunakan sebagai kompensasi
Struktur dasar perusahaan berbentuk korporasi: membahas bagaimana perusahaan mengatur kepemilikan, menerbitkan saham, perbedaan perusahaan privat/publik, serta makna IPO dan likuiditas
Startup dan pertumbuhan: memberikan pemahaman tentang peran equity di perusahaan privat yang didanai venture capital
Cara pemberian equity: bagian inti yang menjelaskan bentuk pemberian equity yang umum seperti restricted stock, stock option, dan RSU

Bagian terkait pajak

Dasar-dasar pajak: pengenalan konsep pajak utama yang terkait dengan kompensasi equity seperti pajak penghasilan biasa, pajak capital gain jangka panjang, dan Alternative Minimum Tax (AMT)
Kompensasi equity dan pajak: besaran pajak bisa sangat berbeda tergantung jenis equity, kapan pajak dibayar (misalnya election 83(b)), dan kapan opsi di-exercise

Bagian skenario praktis

Perencanaan dan skenario: membahas cara menilai nilai equity saat ini atau di masa depan, cara mempertimbangkan beban pajak, serta apakah saham perusahaan privat bisa dijual
Offer dan negosiasi: memberikan informasi praktis seperti hal yang perlu dipertimbangkan saat menerima job offer, pertanyaan yang perlu diajukan, tips negosiasi, dan hal yang perlu diwaspadai

Materi tambahan

Dokumen dan kontrak: penjelasan tentang dokumen hukum yang akan dihadapi setelah negosiasi dan penerimaan penawaran
Referensi tambahan: menyediakan daftar materi rekomendasi seperti paper, buku, dan artikel yang memengaruhi panduan ini

> 💡 Bagian panduan tentang profesional seperti apa yang perlu dikonsultasikan saat Anda membutuhkan bantuan akan ditambahkan di masa mendatang

Referensi dan kapan perlu saran eksternal

Eksekutif seperti CEO, CFO, COO yang mengelola organisasi berskala besar perlu berkonsultasi dengan konsultan kompensasi equity profesional atau ahli dari firma hukum
Pendiri (Founder) dapat merujuk ke panduan hukum untuk pendiri dari Clerky untuk mempelajari aspek hukum terkait operasional perusahaan, dan akan bermanfaat juga untuk meminta saran dari pengacara maupun investor
Kompensasi eksekutif adalah topik yang jauh lebih rumit dan sensitif, sehingga saran dari pengacara spesialis atau konsultan kompensasi sangat diperlukan
- Materi lanjutan terkait dapat dilihat di Compensation Standards

Mengapa saran ahli diperlukan

Panduan ini bukan pengganti saran profesional
Sebelum membuat keputusan penting, Anda harus meminta saran dari ahli hukum, ahli pajak, dan ahli kompensasi
Namun, membaca panduan ini bukanlah pemborosan waktu
- Justru, pengetahuan dasar diperlukan agar Anda bisa mengajukan pertanyaan yang lebih baik dan konsultasi dengan ahli menjadi lebih efektif
Panduan ini berfungsi melengkapi saran profesional dan bertujuan membantu pembaca berpikir dan mengambil keputusan secara mandiri

Dasar-dasar kompensasi equity

Sejarah dan pentingnya kompensasi equity

Kompensasi equity adalah sarana yang kuat untuk menarik dan mempertahankan talenta unggul, dan digunakan secara luas mulai dari startup kecil hingga perusahaan Fortune 500
Di Amerika Serikat, kompensasi kepemilikan parsial melalui stock option telah menjadi hal yang umum sejak 1950-an, dan pada 2014 7,2% dari seluruh pekerja sektor swasta (sekitar 8,5 juta orang) memiliki stock option
Secara khusus, budaya inovasi Silicon Valley tumbuh berkat kompensasi equity, dan 3.000 karyawan awal Facebook menikmati nilai sekitar 23 miliar dolar AS saat IPO
Di sisi lain, kompensasi equity untuk eksekutif bergaji tinggi juga pernah menjadi sasaran kontroversi karena penyalahgunaan manfaat pajak
- Reformasi pajak 1993 membuat kompensasi berbasis kinerja (termasuk stock option) dapat dikurangkan penuh dari pajak, sehingga digunakan secara berlebihan dalam kompensasi eksekutif
- Contoh: dari rata-rata gaji CEO di 50 perusahaan teratas pada 1970–79, porsi stock option adalah 11,2%, dan meningkat menjadi 37% pada 2000–05

Pertumbuhan dan risiko

Kompensasi equity terhubung erat dengan potensi pertumbuhan perusahaan
Startup yang kekurangan kas menarik karyawan awal dengan menawarkan equity sebagai pengganti gaji yang lebih rendah
Perusahaan menengah yang sedang tumbuh cepat juga menarik talenta unggul dengan kompensasi berbasis equity sebagai pengganti gaji tinggi
Namun, kemungkinan keberhasilan perusahaan selalu disertai risiko tinggi
- Di antara startup yang didanai venture capital pada 1990–2010, 60% bahkan tidak mengembalikan modal pokok, dan para karyawan juga tidak memperoleh hasil apa pun dari equity mereka
- Dari 40% sisanya, hanya sebagian sangat kecil yang memberi kekayaan besar kepada karyawan, dan itu termasuk sedikit contoh sukses seperti Amazon, Google, Facebook

Definisi kompensasi dan equity

🄳 Kompensasi (Compensation): imbalan dalam bentuk tunai maupun non-tunai yang diberikan kepada orang-orang yang berkontribusi pada perusahaan, seperti karyawan, penasihat, pendiri, dan anggota dewan
- Contoh: gaji, bonus, tunjangan, asuransi kesehatan, dana pensiun, dukungan keluarga, kesempatan pendidikan, dan sebagainya
- Di startup, selain gaji semata, kadang digunakan pula konsep Total Rewards yang mencakup penghargaan pengakuan dan program peningkatan lingkungan kerja
🄳 Equity: kepemilikan atas perusahaan yang dapat dimiliki oleh individu atau entitas
- Umumnya berupa saham (stock), tetapi juga mencakup bentuk hak untuk memperoleh equity seperti stock option dan warrant
- Dalam kebanyakan kasus disertai syarat seperti vesting (masa perolehan) dan hak pembelian kembali
- Istilah 'equity' juga digunakan di bidang lain seperti akuntansi dan real estat, sehingga perlu dibedakan definisinya dalam konteks kompensasi
🄳 Kompensasi equity (Equity Compensation): cara memberikan kepemilikan perusahaan sebagai imbalan atas pekerjaan
- Berbasis pada perseroan saham, dan umumnya bukan dengan langsung memberikan saham, melainkan dalam bentuk saham dengan pembatasan tertentu atau hak kontraktual untuk memperoleh saham
- Secara spesifik mencakup Restricted Stock, Stock Options, dan Restricted Stock Units (RSUs), yang akan dibahas lebih detail nanti

Tujuan kompensasi equity

Menarik dan mempertahankan talenta
- Perusahaan dengan peluang sukses jangka panjang yang tinggi mendorong orang untuk bergabung dengan menjanjikan “potensi keuntungan besar di masa depan” kepada talenta unggul
- Peluang untuk benar-benar menjadi kaya memang kecil, tetapi hanya dengan adanya kemungkinan mendapatkan keuntungan besar sekali waktu, banyak orang tetap tertarik untuk mencoba
- Bagi sebagian orang, risiko itu sendiri justru menjadi daya tarik
Penyelarasan kepentingan
- Bahkan perusahaan yang mampu memberikan gaji tinggi pun menawarkan equity untuk menyelaraskan tujuan karyawan dan perusahaan
- Karyawan menjadi termotivasi oleh peningkatan nilai jangka panjang perusahaan, yang kemudian mendorong kerja sama tim dan cara berpikir jangka panjang
- Secara umum, besaran equity yang diberikan ditentukan berdasarkan tingkat kontribusi dan komitmen jangka panjang
Mengurangi pengeluaran kas
- Dengan memberikan equity, perusahaan dapat mengurangi gaji tunai dalam jangka pendek, sehingga biaya operasional atau investasi lain bisa diprioritaskan
- Hal ini sangat berguna khususnya pada startup tahap awal atau saat dana terbatas
- Saat merekrut talenta senior atau eksekutif yang menuntut gaji tinggi, kompensasi equity termasuk stock option juga efektif

🚧 Pada bagian berikutnya, syarat seperti lock-up period juga akan dibahas

Dasar struktur perseroan saham

Jenis perusahaan

🄳 Perusahaan (Company) berarti badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum untuk tujuan kegiatan bisnis berorientasi laba, dan di Amerika Serikat terdapat berbagai bentuk sesuai hukum negara bagian dan federal
- Bentuk yang umum: usaha perseorangan, kemitraan, perseroan terbatas (LLC), S corporation, C corporation
- Masing-masing bentuk memiliki perbedaan besar dalam hal tanggung jawab, pajak, dan struktur kepemilikan
🄳 Korporasi (Corporation) adalah organisasi yang secara hukum memiliki kepribadian hukum terpisah, sehingga perusahaan itu sendiri menjadi subjek yang menanggung kontrak dan tanggung jawab hukum
- Bentuk yang paling umum adalah stock corporation, tetapi ada juga korporasi yang tidak menerbitkan saham seperti organisasi nirlaba
- Dalam praktik, "perusahaan" dan "korporasi" sering dipakai bergantian, tetapi secara ketat keduanya berbeda
🄳 Incorporation adalah proses mendaftarkan korporasi baru secara hukum, yang umumnya dilakukan dengan mengajukan Articles of Incorporation ke pemerintah negara bagian
- Ini berlaku untuk pendirian stock corporation, sedangkan pendirian kemitraan atau LLC mengikuti prosedur terpisah
🄳 C corporation (C Corporation) adalah bentuk perseroan saham yang paling umum di Amerika Serikat, dengan struktur perpajakan tertentu menurut hukum pajak federal
- Tidak ada batas jumlah pemegang saham, dan korporasi lain, kemitraan, trust, dan sebagainya juga dapat menjadi pemegang saham
- Investor venture capital (biasanya berbentuk kemitraan) umumnya berinvestasi di C corporation, dan sebagian besar perusahaan publik juga berbentuk C corporation
- Sebagian besar startup didirikan sebagai C corporation dengan mempertimbangkan penggalangan dana atau IPO, dan mengikuti hukum Delaware telah menjadi standar industri

📌 Panduan ini menjelaskan kompensasi equity berdasarkan C corporation, dan tidak membahas struktur kompensasi untuk LLC, S corporation, kemitraan, atau usaha perseorangan

Saham dan kepemilikan

🄳 Stock adalah konsep hukum yang menunjukkan kepemilikan atas perusahaan
- 🄳 Share adalah satuan dari stock, yaitu cara untuk membagi kepemilikan secara fleksibel kepada banyak orang atau perusahaan
- Shareholder atau stockholder adalah orang yang memiliki sejumlah share tertentu
- Pendiri, investor, karyawan, anggota dewan, penasihat, firma hukum, dan siapa pun lainnya dapat menjadi pemegang saham
🄳 Kepemilikan stock umumnya diformalkan melalui Stock Certificate, dan belakangan ini dikelola melalui platform manajemen equity online (misalnya Carta)
- Beberapa startup beroperasi dengan bentuk uncertificated stock, dan membuktikan kepemilikan hanya melalui kontrak dan cap table
🄳 Outstanding Shares adalah jumlah total saham yang saat ini dimiliki oleh seluruh pemegang saham
- Jumlah ini ditetapkan secara arbitrer saat perusahaan didirikan (misalnya 10 juta saham), lalu bertambah ketika saham baru diterbitkan untuk pendanaan atau kompensasi
- Jumlahnya juga dapat berkurang karena stock split terbalik atau buyback
🄳 Percentage Ownership dihitung sebagai jumlah saham yang dimiliki ÷ total outstanding shares, dan bisa menjadi ukuran yang lebih bermakna daripada angka absolut
- Meski jumlah saham yang dimiliki sama, persentase kepemilikan akan berubah jika total saham beredar berubah
- Umumnya dinyatakan dalam persen atau basis point (1/100 dari 1%)

Perusahaan publik dan perusahaan privat

🄳 Perusahaan publik (Public Company) adalah perusahaan yang sahamnya dapat dibeli dan dijual oleh siapa pun di pasar saham terbuka
- Harga pasar saham dapat dilihat kapan saja, dan likuiditasnya sangat tinggi
🄳 Perusahaan privat (Private Company) adalah perusahaan yang tidak menawarkan sahamnya kepada publik
- Sebagian besar startup adalah perusahaan privat, dan perdagangan saham berlangsung secara terbatas dan tertutup
- Sering kali informasi tentang siapa pemegang sahamnya dan pada harga berapa saham diperdagangkan tidak diungkap ke publik

Struktur tata kelola perusahaan

🄳 Perusahaan dijalankan melalui dewan direksi (Board of Directors), yang memiliki tanggung jawab hukum untuk melindungi kepentingan pemegang saham
- Perusahaan publik wajib memiliki dewan direksi, dan banyak perusahaan privat juga secara sukarela mengoperasikannya
- Terdiri dari direktur internal (CEO, pendiri, dll.) dan direktur eksternal (pihak dari luar perusahaan)
- Para direktur menggunakan hak suara yang disertai kewajiban hukum dan mengambil keputusan melalui rapat atau persetujuan tertulis
- Jumlah rata-rata anggota dewan adalah 9 orang, dan jumlah ganjil dipakai untuk mencegah hasil suara imbang
- Contoh: hukum negara bagian California mewajibkan setidaknya satu direktur perempuan untuk perusahaan publik

> 📌 Salah satu keputusan utama dewan direksi adalah memutuskan pemberian equity kepada karyawan

IPO dan likuiditas

🄳 IPO (Initial Public Offering) adalah proses perusahaan privat menawarkan saham ke publik dan menjadi perusahaan publik
- Hanya perusahaan privat yang telah membuktikan pertumbuhan dan profitabilitas yang kuat yang menyiapkan IPO
- Melalui IPO, penggalangan modal dalam skala besar dimungkinkan, tetapi disertai regulasi dan biaya yang tinggi
- Setelah tercatat di bursa, siapa pun dapat membeli dan menjual saham, dan pemegang saham lama juga bisa menjual kepemilikannya
Waktu yang dibutuhkan hingga IPO cenderung makin panjang
- Contoh: rata-rata 3,1 tahun hingga melantai di bursa pada 1996, meningkat menjadi 7,7 tahun pada 2016

Akuisisi dan pencairan

🄳 Likuiditas (Liquidity) berarti kemampuan mengubah saham menjadi uang tunai, dan untuk perusahaan privat likuiditasnya sangat rendah
- Saham hanya bisa diuangkan melalui exit event seperti akuisisi atau IPO
- Karena itu, banyak karyawan startup berada dalam situasi “punya ekuitas tetapi tidak punya uang tunai”
🄳 Akuisisi (Acquisition) adalah tindakan perusahaan lain mengakuisisi lebih dari 50% kepemilikan, sehingga kendali atas perusahaan berpindah
🄳 Dividen (Dividend) adalah cara perusahaan membagikan laba kepada pemegang saham, dan dibayarkan dengan persetujuan dewan direksi
- Startup yang sedang tumbuh cepat umumnya memilih reinvestasi alih-alih membayar dividen
- Contoh: Amazon belum pernah membayar dividen

> 📌 Pada bagian berikutnya juga akan dibahas lebih rinci tentang lock-up period, perlakuan pajak, pembatasan penawaran publik, dan lainnya

Startup dan pertumbuhan

Definisi startup

🄳 Startup adalah perusahaan privat tahap awal yang menargetkan pertumbuhan cepat
- Umumnya didirikan dalam bentuk C corporation, serta memanfaatkan pendanaan investasi dan kompensasi equity untuk mempercepat ekspansi
- Startup berbeda dengan small business (usaha kecil)
  - Contoh: kafe, perusahaan perpipaan, dan sejenisnya menargetkan pertumbuhan yang stabil dan lambat serta hampir tidak menggunakan investasi eksternal dan kompensasi berbasis saham
- Investor Paul Graham mendefinisikan startup sebagai “organisasi yang berniat tumbuh cepat”
Alasan C corporation umum di ekosistem startup adalah sebagai berikut:
- Investor venture capital (VC) lebih menyukai C corporation karena alasan pajak dan struktur
- LLC berfokus pada distribusi laba, sedangkan startup berfokus pada reinvestasi, sehingga kurang cocok

Investasi, pertumbuhan, dan dilusi

🄳 Fundraising adalah proses menggalang dana dari pihak luar untuk menumbuhkan bisnis
- Metode: menjual saham, pinjaman, ICO (pendanaan berbasis kripto), dll.
🄳 Venture capital adalah bentuk investasi ekuitas pada perusahaan tahap awal
- Investor menyediakan dana sebagai imbalan atas sebagian kepemilikan, mengambil risiko tinggi dan mengharapkan imbal hasil tinggi
Saat perusahaan menggalang dana, perusahaan akan menerbitkan (issue) saham baru → terjadi dilusi kepemilikan (dilution) antar pemegang saham
- 🄳 Dilusi adalah fenomena berkurangnya persentase kepemilikan, dan tidak selalu berarti rugi
- Karena keseluruhan kue membesar, nilai dari persentase yang mengecil bisa justru lebih besar
- Contoh: jika pada setiap putaran pendanaan diterbitkan saham baru sebesar 20%, maka setelah 3 putaran jumlah total saham meningkat sekitar 73%
🄳 Valuasi (Valuation) adalah nilai yang menurut investor dimiliki perusahaan saat ini
- Valuasi dapat naik karena pertumbuhan pengguna, pertumbuhan pendapatan, potensi pangsa pasar, dan sebagainya
- Namun valuasi tidak selalu naik, dan jika gagal nilai ekuitas bisa menjadi 0
  - Hanya jenis saham tertentu yang mungkin masih memiliki nilai, sementara sisanya menjadi tidak bernilai

Contoh skenario dilusi

Perubahan struktur kepemilikan menurut putaran pendanaan divisualisasikan melalui startup hipotetis dan kasus Zipcar
- Dari kepemilikan awal pendiri → option pool → pendanaan seed, seri A~C, dan seterusnya
- Semakin banyak seri pendanaan, kepemilikan pendiri makin terdilusi, sementara nilai total perusahaan dan dana yang dihimpun meningkat

Tahap pertumbuhan startup

Tahap pertumbuhan startup dibedakan berdasarkan skala pendanaan yang dihimpun
- [Bootstrapped] : dimulai dengan dana sendiri atau dana minimal
- [Seed round] : $250 ribu ~ $2 juta, untuk pengembangan produk dan validasi pasar
- [Series A] : $2 juta ~ $15 juta, untuk memperluas produk dan membuktikan model bisnis
- [Series B~E] : puluhan juta dolar, untuk ekspansi bisnis secara penuh
Nama tahap dan besaran pendanaan dapat berbeda menurut wilayah
- Di luar Silicon Valley, tahap seed pun bisa disebut Series A
Sebagian besar startup tidak berhasil sampai akhir:
- Menurut analisis, lebih dari 50% gagal, 1/3 meraih keberhasilan kecil (imbal hasil 1~5x), dan hanya 1 dari 20 yang mencetak hasil besar (lebih dari 30x)
Semakin perusahaan bertumbuh, equity anggota tim akan makin kecil
- Anggota awal (terutama pendiri) menerima porsi besar, tetapi seiring pertumbuhan kepemilikan terdilusi karena dialokasikan kepada investor baru dan karyawan

Option pool

🄳 Option pool adalah porsi saham yang dialokasikan terlebih dahulu untuk diberikan kepada karyawan
- Biasanya ditetapkan pada awal pendirian perusahaan, sebelum perekrutan karyawan
- Umumnya berada di kisaran 10~20%, dan diberikan kepada karyawan dengan persetujuan dewan direksi
Hal yang perlu diperhatikan saat menetapkan option pool:
- Sebaiknya hanya ditetapkan sebesar perkiraan penggunaan untuk 12 bulan ke depan
- Option pool yang terlalu besar berarti dilusi kepemilikan pendiri, sehingga menjadi unsur sensitif dalam negosiasi
- Jika diperlukan di masa depan, option pool bisa disesuaikan atau diperbesar lagi

Perhitungan jumlah saham

🄳 Authorized but unissued shares: saham yang diizinkan dalam anggaran dasar tetapi belum diterbitkan
- Dalam perhitungan persentase kepemilikan yang sebenarnya, hanya saham yang diterbitkan yang menjadi dasar perhitungan
Ada dua cara menghitung jumlah saham yang diterbitkan:
- 🄳 Issued and Outstanding: jumlah saham yang benar-benar telah diterbitkan kepada pemegang saham
- 🄳 Fully Diluted: jumlah total yang mencakup semua saham yang mungkin ada, seperti option pool dan waran
Dasar fully diluted dapat berbeda tergantung apakah opsi yang belum diterbitkan dan obligasi yang akan dikonversi ikut dimasukkan atau tidak
- Contoh: convertible note mungkin belum diterbitkan sebagai saham, tetapi tetap memiliki potensi menyebabkan dilusi di masa depan
🄳 Cap table: dokumen resmi atau spreadsheet yang mencatat struktur kepemilikan dan informasi pemegang saham
- Mencakup jumlah saham yang diterbitkan, jenis saham, informasi pemilik, dan sebagainya
- Di startup, ini adalah dokumen inti untuk melacak riwayat investasi dan kompensasi

Jenis saham

🄳 Class of Stock dibuat untuk menetapkan hak dan prioritas yang berbeda untuk tiap jenis saham
- Umumnya investor memiliki Preferred Stock, sedangkan karyawan dan pendiri memiliki Common Stock
- 🄳 Preferred Stock memiliki “Rights, Preferences, and Privileges”
🄳 Founders’ Stock: saham biasa yang diberikan saat pendirian perusahaan, dengan hak yang sama seperti saham biasa pada umumnya
🄳 Liquidation Preference: saat perusahaan dijual atau melantai di bursa, Preferred Stock dibayar lebih dulu
- Jika perusahaan dijual di bawah ekspektasi, pemegang saham biasa (equity karyawan) mungkin tidak memperoleh hasil sama sekali
🄳 Liquidation Overhang: situasi ketika perusahaan dijual pada valuasi yang lebih rendah daripada dana yang telah diinvestasikan
- Jika nilai penjualan lebih kecil daripada dana investasi, pemegang Common Stock mungkin tidak menerima apa pun
Poin utama dalam negosiasi syarat saham preferen:
- Multiple: berapa kali modal investasi harus dikembalikan (biasanya 1x, kadang 2x atau lebih)
- Participating Preferred: setelah modal investasi kembali, masih ikut membagi keuntungan tambahan seperti saham biasa
- Cap: batas keuntungan untuk participating preferred
- Bergantung pada syaratnya, kepentingan pendiri dan investor bisa saling bertentangan

🔹 Dari sudut pandang karyawan, syarat saham preferen hampir tidak berpengaruh saat perusahaan sukses, tetapi saat gagal, hasil dari ekuitas bisa jadi tidak ada sama sekali

📌 Memahami perbedaan antara saham preferen dan saham biasa sangat penting untuk memahami nilai riil dari kompensasi ekuitas

Cara pemberian kompensasi ekuitas

Gambaran umum

Cara perusahaan memberikan ekuitas kepada karyawan mencakup Restricted Stock Awards, stock option, dan Restricted Stock Units (RSUs), dengan perbedaan besar pada struktur pajak, syarat exercise, dan waktu penerimaan
Secara umum, startup banyak menggunakan stock option, sedangkan perusahaan besar atau perusahaan publik banyak menggunakan RSU
Restricted stock juga kadang diberikan kepada eksekutif atau karyawan yang masuk sangat awal
Biasanya bukan karyawan yang memilih, melainkan perusahaan yang menentukan, meski syarat detailnya kadang bisa disesuaikan lewat negosiasi

Restricted Stock Awards

🄳 Restricted Stock Awards adalah skema di mana perusahaan memberikan saham secara langsung kepada karyawan, tetapi disertai pembatasan seperti syarat vesting
- Kepemilikan saham menjadi pasti secara bertahap selama periode tertentu (misalnya vesting 4 tahun)
- Pembatasan dapat mencakup larangan pengalihan, hak perusahaan untuk membeli kembali, dan sebagainya
Umumnya diberikan kepada eksekutif atau karyawan yang bergabung pada tahap sangat awal
→ Jika nilai saham sudah terlalu tinggi, beban pajaknya menjadi besar sehingga memberatkan karyawan biasa

⚠️ Restricted Stock Awards berbeda dengan RSU dan tidak boleh disamakan

Stock Options

🄳 Stock option adalah hak untuk membeli saham di masa depan dengan harga yang sudah ditentukan (strike price)
- Bukan langsung menerima saham, melainkan menerima opsi untuk membeli saham
- Sebelum di-exercise, pemegang opsi bukan pemegang saham dan tidak memiliki hak suara
🄳 Strike Price ditetapkan berdasarkan nilai saham pada saat opsi diberikan
- Jika nilai saham naik di kemudian hari, setelah exercise saham bisa dijual di pasar untuk merealisasikan keuntungan selisih harga
- Namun, pada saat exercise bisa timbul pajak dan biaya exercise
Secara umum, ini adalah bentuk kompensasi yang paling banyak digunakan di startup tahap awal

⚠️ Stock option di sini berbeda maknanya dari “option” dalam produk investasi finansial
Yang dimaksud adalah Compensatory Stock Option, yaitu opsi untuk kompensasi karyawan

Vesting dan cliff

🄳 Vesting adalah struktur di mana kepemilikan saham baru menjadi pasti setelah bekerja selama periode tertentu
- Umumnya vesting 4 tahun + cliff 1 tahun adalah standar
- Contoh: jika keluar sebelum 1 tahun, tidak mendapat apa pun; setelah 1 tahun bekerja, 25% diberikan sekaligus lalu sisanya vesting bulanan sebesar 1/48
🄳 Cliff adalah mekanisme yang membuat tidak ada apa pun yang diberikan selama periode awal tertentu
- Tujuannya mendorong komitmen jangka panjang dari karyawan
- Namun, jika di-PHK tepat sebelum cliff, hal ini bisa merugikan karyawan → berpotensi memicu sengketa hukum
🄳 Accelerated Vesting: vesting dipercepat ketika terjadi peristiwa tertentu (misalnya merger dan akuisisi)
- Single Trigger: dipercepat saat perusahaan dijual
- Double Trigger: dipercepat jika karyawan dipecat setelah perusahaan dijual

Kedaluwarsa opsi dan periode exercise

🄳 Exercise Window: periode yang menentukan sampai kapan opsi dapat di-exercise (membeli saham) setelah diberikan
- Umumnya 7–10 tahun selama masih bekerja, dan dalam 90 hari setelah keluar adalah standar
- Jika setelah keluar tidak di-exercise dalam batas waktu, opsi akan hangus
Belakangan ini, ada juga perusahaan yang mengadopsi Extended Exercise Window
- Contoh: Pinterest, Quora, Coinbase
- Dalam jangka panjang dinilai sebagai kebijakan yang lebih adil bagi karyawan, tetapi masih belum umum

📝 Melalui FAST (Founder/Advisor Standard Template), advisor juga dapat diberi opsi; dalam kasus ini, yang umum adalah vesting 1–2 tahun, exercise jangka panjang dimungkinkan, dan akselerasi single trigger

Jenis stock option

🄳 Compensatory stock option terbagi menjadi dua jenis:
- ISO (Incentive Stock Option): lebih menguntungkan dari sisi pajak, tetapi hanya dapat diberikan kepada karyawan
- NSO (Non-Statutory Option) atau NQO: dapat diberikan juga kepada advisor, direktur, dan pihak non-karyawan lainnya

Jenis	Nama lain
ISO	stock option statutori
NSO/NQO/NQSO	stock option non-statutori

ISO memiliki keuntungan pajak, tetapi karena ada banyak persyaratan yang kompleks, bisa menimbulkan masalah AMT (Alternative Minimum Tax)

Early Exercise

🄳 Early exercise adalah metode mengeksekusi opsi sebelum vesting sehingga lebih awal dikonversi menjadi saham
- Tujuannya optimalisasi pajak (memerlukan pengajuan 83(b))
- Perusahaan memegang hak membeli kembali atas saham yang belum vesting

📝 Metode ini adalah strategi untuk mengurangi beban pajak, dan jika meninggalkan perusahaan, saham yang belum vesting dapat ditarik kembali

Restricted Stock Units (RSUs)

🄳 RSU (Restricted Stock Unit) adalah kontrak untuk membayar saham atau uang tunai senilai saham tersebut pada waktu mendatang
- Bukan benar-benar memiliki saham, melainkan diberikan dalam bentuk unit
- 🄳 Pada Settlement Date, unit dikonversi menjadi saham atau uang tunai
- Waktu settlement ditentukan berdasarkan jadwal vesting atau peristiwa tertentu seperti IPO perusahaan
RSU terutama digunakan oleh perusahaan publik atau perusahaan swasta besar
- Facebook pernah mengadopsi RSU sebelum IPO untuk memperoleh fleksibilitas kompensasi
Kekurangan:
- Karena waktu pajaknya tetap, pajak otomatis dikenakan pada saat vesting
- Masalah pajak RSU bisa membebani startup yang kekurangan likuiditas tunai

⚠️ RSU dan Restricted Stock adalah konsep yang berbeda, jadi jangan tertukar

Bentuk ekuitas yang kurang dikenal

🄳 Phantom Equity: janji kompensasi tunai berdasarkan nilai saham tanpa kepemilikan ekuitas yang nyata
- Semacam struktur bonus berbasis kinerja, dan tidak ada kepemilikan hukum
- Bentuk yang representatif:
  - 🄳 Phantom Stock: jika peristiwa tertentu terjadi, uang tunai dibayarkan sebesar nilai saham
  - 🄳 SARs: hak untuk menerima kompensasi sebesar kenaikan harga saham
🄳 Warrants: opsi untuk membeli saham berdasarkan syarat tertentu
- Biasanya diberikan kepada investor, firma hukum, dan sejenisnya, tidak umum untuk karyawan
- Mirip stock option, tetapi struktur dokumen hukumnya berbeda

📌 Phantom equity dan warrants lebih sering ditemui di pihak investor daripada di kalangan karyawan

Dasar-dasar pajak

Kompensasi ekuitas dan pajak

Saat menerima kompensasi ekuitas, bisa timbul berbagai jenis pajak seperti pajak penghasilan, pajak wiraswasta, pajak ketenagakerjaan, dan pajak capital gain
Mendapat bantuan dari profesional pajak atau software adalah hal yang umum, tetapi tetap penting untuk memahami jenis masing-masing pajak dan kapan pajak itu timbul
Perhitungan pajak sangat rumit, dan kebanyakan wajib pajak tidak benar-benar tahu persis bagaimana pajak mereka dihitung

Jenis pendapatan

🄳 Pendapatan (Income) berarti seluruh pemasukan yang diperoleh seseorang, dan dalam hukum pajak secara umum dibagi menjadi dua:
- 🄳 Ordinary Income: gaji, bonus, bunga, dan sebagainya → dikenai tarif pajak penghasilan biasa
- 🄳 Capital Gains: keuntungan dari penjualan aset (seperti saham) → dikenai tarif pajak capital gain
Capital gain memiliki tarif pajak yang berbeda tergantung masa kepemilikan:
- 🄳 Long-Term Capital Gains: dimiliki lebih dari 1 tahun → tarif lebih rendah (0%, 15%, 20%)
- 🄳 Short-Term Capital Gains: dimiliki kurang dari 1 tahun → sama dengan tarif pajak penghasilan biasa

⚠️ Karena tarif pajak yang lebih rendah berlaku untuk kepemilikan jangka panjang, periode kepemilikan itu penting

Pajak federal (Federal Taxes)

Jenis pajak dasar

🄳 Pajak penghasilan biasa (Ordinary Income Tax): dikenakan pada gaji dan keuntungan dari penjualan aset jangka pendek
🄳 Pajak ketenagakerjaan (Employment Tax): pajak yang dipotong dari gaji (termasuk pajak Social Security dan Medicare)
🄳 Pajak capital gain jangka panjang (Long-Term Capital Gains Tax): pajak dengan tarif lebih rendah yang berlaku saat menjual aset yang dimiliki lebih dari 1 tahun
🄳 Pajak minimum alternatif (AMT, Alternative Minimum Tax): pajak tambahan yang berlaku bagi individu berpenghasilan tinggi tertentu dan dalam situasi tertentu
- Saat mengeksekusi ISO, AMT dapat berlaku, dan pajak bisa timbul meski saham belum dijual

🔸 Selain pajak penghasilan biasa, ada juga berbagai jenis pajak lain seperti pajak penghasilan investasi 3,8% (NII Tax)
🔸 Karena AMT rumit, wajib berkonsultasi dengan profesional

Tarif pajak dan struktur pajak

Tarif pajak penghasilan biasa (per 2018): 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35%, 37%
- Menggunakan struktur pajak progresif, sehingga bukan seluruh penghasilan dikenai tarif tinggi, melainkan diterapkan berbeda per lapisan penghasilan
Pajak ketenagakerjaan:
- Social Security: 6,2% (hingga batas penghasilan tertentu)
- Medicare: 1,45% (tanpa batas)
- Pajak Medicare tambahan: 0,9% (berlaku untuk individu berpenghasilan tinggi)
Pajak capital gain jangka panjang:
- Dibagi menjadi 0%, 15%, 20% tergantung tingkat penghasilan

☝️ Ada kesalahpahaman umum bahwa “kalau tarif pajak naik, penghasilan justru turun”, tetapi sebenarnya hanya sebagian lapisan penghasilan yang dikenai tarif lebih tinggi

Pajak minimum alternatif (AMT)

AMT adalah sistem pajak terpisah yang dapat berlaku bagi individu berpenghasilan tinggi atau pemegang yang mengeksekusi ISO
Tarifnya lebih tinggi daripada pajak penghasilan biasa (26%~28%), dan manfaat pengurangan pajak umum dibatasi
Bahkan jika ISO telah dieksekusi tetapi saham belum dijual, beban AMT bisa besar
Dalam kasus ini, ada risiko terjebak dalam “AMT trap”, yaitu kekurangan kas untuk membayar pajak

🔹 Anda dapat memeriksa apakah AMT berlaku melalui AMT Assistant dari IRS

Manfaat pajak khusus lainnya

🄳 Section 1202 (QSBS): memberikan manfaat pengecualian pajak hingga $10M untuk saham usaha kecil yang dimiliki lebih dari 5 tahun
- Saham yang diperoleh lewat eksekusi opsi juga dapat memenuhi syarat
- Selain itu, dalam kondisi tertentu, rollover juga dimungkinkan meski masa kepemilikannya belum 5 tahun

Pajak negara bagian (State)

Tarif pajak tiap negara bagian sangat berbeda, dan beberapa negara bagian tidak memiliki pajak capital gain
- Contoh: California memiliki pajak capital gain hingga 13,3%, sementara Florida tidak ada
Ada juga kasus pindah ke negara bagian lain untuk menghindari pajak (misalnya pindah sebelum IPO)

🔸 Saat mengubah domisili, dasar hukum untuk menentukan negara bagian mana yang harus menerima pembayaran pajak cukup rumit, sehingga perlu saran dari ahli terkait

Ringkasan

Penghasilan biasa: gaji, bonus, dll. → dikenai tarif pajak tinggi
Capital gain: penjualan aset seperti saham → tarif pajak berubah tergantung periode kepemilikan
Waspadai AMT saat mengeksekusi ISO: meski hanya mengeksekusi kepemilikan tanpa penjualan, beban pajak besar bisa muncul
Total tarif termasuk pajak ketenagakerjaan: sekitar 30~40% dari gaji aktual bisa terpotong untuk pajak
Tarif pajak selalu bisa berubah, dan dapat berbeda besar tergantung revisi undang-undang

📌 Saat mempertimbangkan kompensasi equity, sangat penting untuk merencanakan kapan pajak timbul, berapa besarannya, dan bagaimana cara membayarnya

Pajak atas kompensasi equity

Kompensasi equity memiliki metode perpajakan yang sangat berbeda tergantung bentuk kompensasinya, dan keputusan yang salah bisa berujung pada beban pajak besar. Melalui penjelasan di bawah, Anda dapat memahami struktur pajaknya dan terbantu dalam mengambil keputusan yang efektif.

Pemilihan 83(b)

🄳 Pemilihan 83(b) (opsi percepatan pajak) adalah prosedur untuk memilih membayar pajak lebih awal dengan menganggap saham yang belum vesting sebagai objek pajak pada saat diterima
Kelebihan:
- Dengan membayar pajak saat nilai saham masih rendah, Anda dapat menghindari lonjakan pajak akibat kenaikan nilai di masa depan
- Periode kepemilikan untuk capital gain jangka panjang dimulai lebih awal
Kekurangan:
- Bisa merugikan jika saham tidak vesting sepenuhnya atau nilainya tidak naik
- Wajib diajukan ke IRS dalam 30 hari setelah penerimaan, dan tidak bisa dibatalkan jika tenggat terlewati

☝️ 83(b) hanya dimungkinkan jika Anda menerima saham, dan tidak berlaku untuk opsi itu sendiri atau RSU

Valuasi 409A

🄳 Valuasi 409A adalah prosedur untuk menentukan fair market value (FMV) perusahaan privat
Nilai ini digunakan perusahaan sebagai harga acuan perpajakan saat memberikan saham kepada karyawan
Umumnya nilainya ditetapkan jauh lebih rendah daripada harga saham preferen yang diberikan kepada investor
Biasanya dilakukan setiap tahun atau setelah peristiwa penting seperti pendanaan
Jika 409A rendah, beban pajak karyawan saat mengeksekusi opsi yang diberikan dapat dikurangi

☝️ Safe harbor ‘bebas pajak’ dari IRS hanya berlaku untuk opsi yang diberikan dalam 12 bulan setelah valuasi 409A

Struktur pajak ISO vs NSO

Elemen umum

Pajak dapat timbul pada tiga waktu berikut:
- Saat opsi diberikan
- Saat dieksekusi
- Saat saham dijual
Setiap peristiwa dapat terkait dengan satu atau lebih dari pajak penghasilan biasa, AMT, dan pajak capital gain

ISO (incentive stock option)

Saat diberikan: tidak ada pajak (jika diberikan pada FMV)
Saat dieksekusi: bisa timbul AMT
Saat dijual:
- Jika dimiliki lebih dari 1 tahun setelah eksekusi dan lebih dari 2 tahun setelah pemberian → pajak capital gain jangka panjang
- Jika tidak → pajak penghasilan biasa

❗ Jika saham tidak likuid setelah eksekusi ISO, AMT bisa sangat berbahaya (“AMT trap”)

NSO (non-qualified stock option)

Saat diberikan/vesting: tidak ada pajak (jika berdasarkan FMV)
Saat dieksekusi: selisih antara harga eksekusi dan FMV dikenai pajak penghasilan biasa dan pajak ketenagakerjaan
Saat dijual:
- Jika dimiliki lebih dari 1 tahun setelah eksekusi → pajak capital gain jangka panjang
- Jika tidak → pajak penghasilan biasa

Struktur pajak RSU

🄳 RSU menerima saham pada saat vesting, dan pada saat itu pajak timbul
Pajak penghasilan biasa dikenakan berdasarkan nilai saham saat diterima
Saat dijual:
- Ditahan lebih dari 1 tahun → pajak capital gain jangka panjang
- Jika tidak → pajak penghasilan biasa
Kekurangan:
- Tidak bisa menggunakan percepatan pajak (83(b))
- Jika saham tidak likuid, pembayaran pajak bisa sulit
- Sering kali perusahaan menahan sebagian saham yang setara dengan pajak

Ringkasan perbandingan pajak

Item	Saham terbatas (Restricted Stock)	ISO	NSO	RSU
Pajak saat pemberian	Jika memilih 83(b), pajak penghasilan biasa atas FMV. Jika tidak, tidak ada pajak	Tidak ada pajak (jika diberikan pada FMV)	Tidak ada pajak (jika diberikan pada FMV)	Tidak ada
Pajak saat vesting	Jika memilih 83(b), tidak ada. Jika tidak, pajak penghasilan biasa atas FMV	Tidak ada	Tidak ada	Pajak penghasilan biasa atas FMV
Pajak saat eksekusi	Tidak berlaku	AMT bisa berlaku	Pajak penghasilan biasa dan pajak ketenagakerjaan atas selisih antara FMV dan harga eksekusi	Tidak berlaku
Pajak saat penjualan	Jika ditahan 1 tahun setelah diterima, pajak capital gain jangka panjang; jika tidak, pajak penghasilan biasa	Pajak capital gain jangka panjang jika ditahan 1 tahun setelah eksekusi & 2 tahun setelah pemberian	Pajak capital gain jangka panjang jika ditahan 1 tahun setelah eksekusi	Pajak capital gain jangka panjang jika ditahan 1 tahun setelah vesting

Kesalahan pajak yang perlu diwaspadai

❗ Pemilihan 83(b) wajib diajukan dalam 30 hari
- Jika terlambat, tidak bisa dipulihkan
❗ AMT trap:
- Saat mengeksekusi ISO, beban pajak besar bisa muncul meski belum ada penjualan
❗ Jika bekerja sebagai freelancer 1099, saat mengeksekusi opsi akan timbul pajak self-employment (15,3%)
❗ Waktu mengeksekusi opsi sebelum keluar dari perusahaan harus dipilih dengan hati-hati; jika dieksekusi setelah valuasi perusahaan naik, beban pajak bisa meningkat tajam

Referensi

📌 Pajak yang timbul dari kompensasi equity bekerja secara kompleks tergantung pada waktu, periode kepemilikan, dan syarat pelaksanaan, sehingga sangat penting untuk mengantisipasinya lebih awal melalui konsultasi dengan ahli

Skenario dan perencanaan kompensasi equity

Bagian ini membahas situasi nyata seperti penilaian nilai, kemungkinan pencairan, dan strategi pelaksanaan dalam kompensasi equity. Bagian ini memberikan berbagai skenario dan saran yang diperlukan untuk menganalisis posisi Anda dan mengambil keputusan strategis.

Ringkasan (5 poin utama)

Kompensasi equity harus dinilai dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti risiko, likuiditas, dan pajak
Penilaian yang bermakna hanya mungkin dilakukan jika Anda memahami secara akurat persentase kepemilikan dan jumlah total saham beredar
Saham perusahaan privat sulit dicairkan, sehingga nilainya tidak pasti
Strategi pelaksanaan opsi harus mempertimbangkan secara menyeluruh waktu, pajak, dan ketersediaan uang tunai
Jika Anda tidak memahami rincian kontrak secara mendalam, Anda bisa terjebak pada hal-hal seperti pajak atau tenggat waktu pelaksanaan

Cara menilai nilai kompensasi equity

Hal-hal yang perlu dipertimbangkan saat menilai equity

Persentase kepemilikan: Jumlah saham yang dimiliki saja tidak berarti. Perlu dihitung berdasarkan total saham beredar (fully diluted)
Risiko: Pertimbangkan kemungkinan perusahaan gagal atau terdilusi, serta situasi persaingan di industri
Vesting: Kapan saham benar-benar bisa dieksekusi, serta pertimbangkan cliff dan syarat percepatan
Likuiditas: Kapan saham bisa dijual, dan pahami waktu IPO atau exit
Pajak: Pertimbangkan pajak penghasilan biasa, pajak capital gain, dan AMT berdasarkan waktu pelaksanaan, vesting, dan penjualan

Apa nilai saham perusahaan privat?

Saham perusahaan privat sangat sulit dinilai karena tidak memiliki harga pasar
Ditentukan oleh tiga faktor:
1. Kinerja perusahaan saat ini (profitabilitas, perolehan pelanggan, dll.)
2. Proyeksi kinerja di masa depan
3. Kemungkinan akuisisi (M&A)

☝️ Khususnya, startup tahap awal bisa memperoleh valuasi tinggi karena potensi pertumbuhan yang besar meskipun hampir belum memiliki pendapatan

Kemungkinan menjual saham perusahaan privat

Cara melakukan likuidasi

Peristiwa likuiditas: IPO atau akuisisi adalah yang paling umum
Pasar sekunder:
- Terdapat platform perantara seperti SharesPost, EquityZen, dan ESO Fund
- Biasanya memerlukan persetujuan perusahaan, dan kompleksitas hukumnya tinggi, termasuk berbagi informasi internal
- Karena ROFR (hak penolakan pertama), ada kewajiban menawarkan penjualan terlebih dahulu kepada perusahaan sebelum menjual ke pihak ketiga

☝️ Bagi karyawan biasa, menjual saham di pasar sekunder jarang terjadi, dan dalam banyak kasus lebih ditujukan untuk eksekutif atau investor awal

Skenario pelaksanaan opsi saham

Skenario umum

Exercise lalu hold:
- Membayar pajak dan biaya pelaksanaan lalu menahan saham
- Berpotensi merealisasikan keuntungan saat IPO atau akuisisi di masa depan
Exercise saat akuisisi:
- Menunggu tanpa melakukan exercise, lalu melakukannya saat perusahaan diakuisisi
- Namun, jika nilai penjualan berada di bawah hak preferensi likuidasi saham preferen, maka tidak ada nilainya
Menjual di pasar sekunder:
- Setelah exercise, menjual saham non-publik di bawah syarat tertentu
- Memerlukan negosiasi dan proses persetujuan
Cashless exercise:
- Saat IPO, menggunakan broker untuk segera menjual sebagian saham guna menutup pajak dan biaya pelaksanaan

🔹 Jika beban biaya terlalu besar, ada risiko melewatkan waktu exercise dan akhirnya harus melepaskan opsi → perlu strategi seperti early exercise dan pemilihan 83(b)

Ringkasan risiko

❗ Anda harus memahami secara akurat rincian kontrak (jenis opsi, syarat pelaksanaan, masa berlaku, dll.)
❗ Jika melakukan exercise tanpa strategi pajak, ada risiko tagihan pajak besar seperti AMT atau pajak ketenagakerjaan
❗ Jika biaya exercise tinggi dan uang tunai tidak cukup, opsi tidak bisa dieksekusi → pertimbangkan cashless exercise, pasar sekunder, pendanaan pihak ketiga, dll.
❗ Jika perusahaan tidak memberikan informasi terkait equity atau menghindari penjelasan, Anda perlu waspada

Offer dan negosiasi

Baik di startup maupun perusahaan besar, jika Anda menerima offer yang mencakup equity, ada banyak faktor yang perlu dipertimbangkan selain sekadar negosiasi gaji. Bagian ini membahas secara menyeluruh pentingnya negosiasi, elemen yang bisa dinegosiasikan, karakteristik offer startup, hingga daftar pertanyaan.

Ringkasan (5 poin utama)

Offer equity sangat mungkin disesuaikan melalui negosiasi, dan proses negosiasi adalah kesempatan kolaborasi pertama dengan perusahaan
Sebelum menerima offer, Anda perlu memahami secara akurat rincian seperti persentase kepemilikan, syarat pelaksanaan, dan beban pajak
Offer startup bisa lebih berfokus pada equity daripada uang tunai, dan semakin awal tahapnya, semakin besar ruang negosiasinya
Melalui daftar pertanyaan awal, Anda perlu memeriksa kondisi keuangan perusahaan, valuasi, dan syarat pelaksanaan saham
Offer dan dokumen pemberian saham yang sebenarnya berbeda, jadi waspadai keterlambatan pemberian saham atau perubahan syarat

Mengapa negosiasi penting

Negosiasi adalah proses untuk memahami apa yang benar-benar Anda inginkan
Jika masuk dengan syarat yang tidak memuaskan, kemungkinan pindah kerja lebih awal juga meningkat
Melalui proses negosiasi, Anda bisa memahami budaya perusahaan, kepemimpinan, dan cara berkomunikasi

☝️ Negosiasi mungkin terasa membebani, tetapi ini adalah kesempatan untuk memperjelas nilai dan prioritas Anda

Perlakuan setara dan negosiasi

Kesenjangan upah berdasarkan gender, ras, dan fungsi kerja masih ada
Perempuan memiliki risiko lebih besar menerima persepsi negatif saat bernegosiasi
Anda perlu mempersiapkan negosiasi berdasarkan pemahaman tentang nilai dan peran yang akan Anda kontribusikan kepada perusahaan

Komponen offer yang umum

Bentuk offer

Offer lisan → setelah diskusi detail → offer tertulis (offer letter)
Biasanya mencakup tanggal kedaluwarsa dan batas waktu penerimaan

Hal-hal yang termasuk dalam offer

Jabatan dan level: Peran dalam organisasi dan struktur pelaporan
Gaji: Gaji tahunan sebelum pajak
Kompensasi equity: Saham atau opsi
Bonus: Insentif kinerja tahunan atau kuartalan
Sign-on bonus: Pembayaran satu kali saat bergabung (ada ruang negosiasi)
Tunjangan: Asuransi kesehatan, pensiun, biaya pendidikan, dll.

☝️ Startup tahap awal cenderung berfokus pada equity, sedangkan perusahaan yang sudah berkembang lebih mungkin menawarkan sign-on bonus dan bonus

Karakteristik offer startup

Gaji < equity: Perusahaan tahap awal yang kekurangan uang tunai memberi kompensasi dengan equity
Ekspektasi kenaikan nilai equity → perlu menerima risiko yang tinggi
Jabatan bisa fleksibel: Dalam perubahan organisasi yang cepat, kemungkinan perubahan peran tinggi
Saat perusahaan tumbuh, kompensasi gaji bisa menyesuaikan, tetapi equity tinggi di tahap awal adalah peluang yang hanya datang sekali

Daftar pertanyaan sebelum menerima offer

Pertanyaan terkait kepemilikan saham

Saham ini mewakili berapa persen dari perusahaan?
Apa dasar perhitungan persentasenya? (berdasarkan saham beredar vs fully diluted)
Apa faktor dilusinya seperti SAFE, convertible notes, dll.?

Terkait valuasi

Berapa valuasi pada putaran pendanaan terakhir?
Berapa valuasi 409A terbaru? Kapan akan diperbarui?
Agar saham saya punya nilai, perusahaan harus terjual di angka berapa? (termasuk preferensi likuidasi)

Terkait opsi

Apakah early exercise memungkinkan?
Berapa periode exercise setelah keluar? (standarnya 90 hari)
Apakah periode exercise dapat diperpanjang saat keluar?

Syarat vesting

Apakah jadwal vesting sama untuk semua karyawan?
Apa syarat percepatan vesting saat akuisisi (single/double trigger)?
Apakah ada kebijakan kompensasi lanjutan?
Apakah ada klausul perusahaan membeli kembali saham yang sudah vested?

Pertanyaan due diligence startup

Berapa total dana yang sudah dihimpun sejauh ini, dan dalam berapa putaran?
Berapa nilai perusahaan pada putaran pendanaan terbaru?
Berapa total hak preferensi likuidasi saham preferen?
Berapa lama dana yang ada bisa bertahan? (berdasarkan burn rate saat ini)
Bagaimana rencana perekrutan ke depan dan perkiraan pertambahan jumlah karyawan?
Berapa pendapatan saat ini dan target pendapatannya?
Bagaimana arah bisnis dalam 1 tahun dan 5 tahun ke depan?

Tingkat rata-rata equity

Rentang equity umum berdasarkan posisi (patokan Series A, berfokus pada Silicon Valley)

CEO: 5% ~ 10%
COO: 2% ~ 5%
VP: 1% ~ 2%
Direktur: 0.4% ~ 1.25%
Lead engineer: 0.5% ~ 1%
Engineer senior: 0.33% ~ 0.66%
Junior/manajer: 0.2% ~ 0.33%

Berdasarkan karyawan awal (urutan perekrutan)

Ke-1: 2% ~ 3%
Ke-2~5: 1% ~ 2%
Ke-6~7: 0.5% ~ 1%
Ke-8~14: 0.4% ~ 0.8%
Ke-15~19: 0.3% ~ 0.7%
Ke-20~27: 0.25% ~ 0.6%
Ke-28~34: 0.25% ~ 0.5%

☝️ Setelah perusahaan melewati tahap pendanaan, equity akan makin kecil, sementara gaji akan naik

Tips negosiasi

Profesional berpengalaman dapat menghemat waktu dengan menyampaikan rentang kompensasi yang diinginkan secara jelas sejak awal
Pemula sebaiknya menunda penyampaian ekspektasi gaji selama mungkin, dan lebih menguntungkan jika lebih dulu mendorong perusahaan memberikan penawaran
Syarat non-gaji juga bisa dinegosiasikan: kerja jarak jauh, jam kerja fleksibel, waktu mulai kerja, dukungan visa, dll.
Saat bergabung di tahap awal, Anda bisa meminta kombinasi Restricted Stock + 83(b) + bonus alih-alih opsi
Tanggal kedaluwarsa offer letter bisa diperpanjang → jangan terburu-buru, bandingkan, analisis, dan negosiasikan

Hal yang perlu diperhatikan terkait offer

❗ Offer yang hanya mencantumkan jumlah saham tanpa total saham beredar tidak punya arti → wajib minta pencantuman persentase kepemilikan
❗ Periksa apakah opsi bisa dieksekusi lebih cepat sebelum valuasi 409A naik
❗ Tanggal mulai vesting harus berdasarkan tanggal mulai kerja (bukan tanggal pemberian opsi)
❗ Setelah menerima offer, segera minta dokumen opsi yang sebenarnya → jika terlambat, ada kemungkinan harga eksekusi naik
❗ Beberapa perusahaan bahkan memiliki hak untuk membeli kembali saham yang sudah sepenuhnya vested → wajib periksa dokumennya
❗ Terimalah offer dengan hati-hati. Penerimaan lisan juga dianggap sebagai janji yang mengikat secara moral. Jika dibatalkan, perusahaan/reputasi bisa terdampak

Sumber referensi

Dokumen dan kontrak

Bagian ini menjelaskan dokumen yang terkait dengan proses rekrutmen dan kompensasi saham setelah bergabung.
Nama atau format dokumen dapat berbeda-beda menurut perusahaan, tetapi tetap esensial untuk memeriksa informasi inti dan hak Anda.

Ringkasan (5 poin utama)

Sebelum menerima offer, Anda wajib mendapatkan offer letter yang mencakup gaji, tunjangan, dan equity
Perjanjian hak kekayaan intelektual dan kerahasiaan diwajibkan oleh sebagian besar perusahaan
Jika menerima kompensasi saham, Anda wajib memeriksa dokumen pemberian opsi serta dokumen yang mencakup syarat vesting
Saat mengeksekusi opsi, Anda harus menyerahkan exercise agreement dan formulir 83(b)
Menjelang akhir tahun, Anda akan menerima formulir untuk pelaporan pajak (misalnya Form 3921/3922)

Dokumen utama saat menerima offer

Offer letter: mencakup gaji tahunan, tunjangan, dan isi kompensasi equity
Employee Innovations Agreement / kontrak IP
- Menyatakan bahwa hak kekayaan intelektual yang dibuat saat bekerja di perusahaan adalah milik perusahaan
- Bisa juga bernama “Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement”

Dokumen terkait kompensasi saham

Dalam beberapa minggu hingga beberapa bulan setelah bergabung, Anda akan menerima dokumen berikut:

Stock Grant Summary / Stock Option Grant Notice
- Mencakup jumlah saham/opsi yang diberikan, jenisnya (ISO/NSO), tanggal pemberian, tanggal mulai vesting, dan jadwal vesting

Dokumen lampiran yang disertakan

Stock Option Agreement
- Menjelaskan harga eksekusi opsi, masa berlaku, syarat eksekusi, dll.
Stock Plan / Equity Incentive Plan
- Dokumen ringkasan tentang keseluruhan sistem kompensasi saham perusahaan
- Mencakup ukuran option pool, kebijakan eksekusi, hak perusahaan, dll.
Dokumen terkait Code Section 409A
- Dokumen persetujuan atau pembebasan tanggung jawab terkait aturan IRS (Section 409A) dapat dilampirkan

Dokumen terkait eksekusi opsi

Jika Anda mengeksekusi opsi:

Exercise Agreement (kontrak eksekusi opsi)
- Kontrak pembelian saham yang mencakup jumlah eksekusi, harga eksekusi, dan metode pembayaran
Dokumen terkait early exercise dan pemilihan 83(b)
- Saat mengeksekusi saham sebelum vesting selesai, perlu mengajukan pemilihan 83(b)
- Wajib diajukan ke IRS dalam 30 hari

Dokumen terkait pajak

Saat pelaporan pajak akhir tahun, Anda mungkin menerima formulir berikut:
- Form 3921: diterima saat mengeksekusi ISO (incentive stock option)
- Form 3922: diterima saat menerima saham terkait ESPP (employee stock purchase plan)

Dokumen-dokumen ini digunakan untuk pelaporan pendapatan dan pajak, serta dimanfaatkan saat berkonsultasi dengan profesional pajak

Tautan dokumen referensi

Karena dokumen-dokumen ini secara langsung memengaruhi kompensasi saham, hak, dan beban pajak Anda,
penting untuk meninjau setiap klausul dengan saksama dan meminta saran ahli bila diperlukan.