Panduan Terbuka tentang Kompensasi Ekuitas
(github.com/jlevy)- Kompensasi ekuitas adalah cara memberikan sebagian kepemilikan perusahaan sebagai imbalan atas pekerjaan, dan karena bentuknya yang kompleks seperti restricted stock, stock option, dan RSU berpadu dengan pertimbangan hukum serta pajak, hal ini dapat menimbulkan konsekuensi finansial besar bagi karyawan maupun perusahaan
- Panduan ini berfokus pada perusahaan privat berbentuk C corporation di AS, dan memberikan konteks yang dibutuhkan karyawan, kandidat, advisor, kontraktor independen, pendiri, serta perekrut untuk memahami kompensasi ekuitas dan berkonsultasi dengan ahli
- Sumbu penilaian utamanya mencakup jenis ekuitas, vesting dan cliff, harga exercise dan periode exercise, likuiditas, dilusi, 409A valuation, 83(b) election, AMT, dan lainnya; khususnya exercise ISO dapat menimbulkan tagihan pajak besar meskipun sahamnya belum bisa dijual
- Dalam menilai tawaran startup, yang perlu diperiksa bukan sekadar jumlah saham, melainkan persentase kepemilikan perusahaan, apakah berdasarkan fully diluted, sekuritas konversi, liquidation preference, 409A valuation, kapan bisa melakukan exercise, dan jendela exercise 90 hari
- Materi ini tidak menggantikan nasihat hukum atau pajak, dan menegaskan asumsi bahwa sebelum mengambil keputusan penting, Anda harus meminta nasihat dari pengacara, ahli pajak, dan pakar kompensasi
Tujuan dan cakupan panduan
- Kompensasi ekuitas adalah cara memberikan sebagian kepemilikan perusahaan sebagai kompensasi untuk menyelaraskan kepentingan individu karyawan dengan tujuan perusahaan
- Idealnya, ini dapat berkontribusi pada pembentukan tim, inovasi, dan retensi jangka panjang, tetapi dalam praktiknya sistem ini rumit dari sisi istilah, hukum, pajak, dan pengambilan keputusan
- Terutama negosiasi tawaran dan exercise stock option dapat menimbulkan konsekuensi finansial yang signifikan
- Ekuitas karyawan bisa tidak likuid untuk waktu yang lama
- Bisa tidak bernilai sama sekali bergantung pada hasil perusahaan
- Biaya exercise dan pajak mungkin tidak dapat dipulihkan
- Jika konsekuensi pajak tidak diperkirakan, kerugian besar dapat terjadi
- Panduan ini juga tersedia dalam versi yang diterbitkan di Holloway, dengan dukungan pencarian, bookmark dan highlight, komentar ahli, serta unduhan PDF/EPUB
Sasaran yang dibahas dan yang dikecualikan
- Cakupan saat ini adalah kompensasi ekuitas pada C corporation di AS
- Karyawan, advisor, dan kontraktor independen di perusahaan privat, mulai dari startup hingga perusahaan besar yang belum go public
- Kompensasi ekuitas di perusahaan publik dibahas secara terbatas
- Area yang belum dibahas juga dibedakan dengan jelas
- Program kompensasi ekuitas seperti ESPP di perusahaan publik
- Kompensasi eksekutif secara keseluruhan
- Kompensasi di luar AS
- Kompensasi di perusahaan yang bukan C corporation, seperti LLC, S corporation, partnership, dan usaha perseorangan
- CEO, CFO, COO, atau orang yang mengelola organisasi besar perlu berkonsultasi dengan konsultan kompensasi ekuitas atau firma hukum spesialis
- Pendiri dapat merujuk juga pada materi seperti Legal Concepts for Founders dari Clerky, bersama nasihat dari pengacara dan investor
- Panduan ini melengkapi nasihat ahli, tetapi tidak menggantikannya
Struktur dasar kompensasi ekuitas
- Kompensasi mencakup imbalan tunai dan non-tunai seperti gaji, bonus, dan benefit
- Equity secara luas merujuk pada kepemilikan perusahaan yang dapat dimiliki oleh individu atau badan hukum seperti karyawan, anggota dewan, dan VC
- Kompensasi ekuitas di perseroan biasanya tidak diberikan sebagai saham tanpa syarat, melainkan dalam bentuk berikut
- Restricted stock award: pemberian saham dengan syarat dan vesting
- Stock option: kontrak untuk membeli saham pada harga yang telah ditentukan
- Restricted stock unit(RSU): kontrak untuk menerima saham atau uang tunai senilai saham pada waktu tertentu di masa depan
- Tujuan kompensasi ekuitas dapat diringkas menjadi tiga hal
- Menarik dan mempertahankan talenta
- Menyelaraskan insentif karyawan dan perusahaan
- Mengurangi pengeluaran kas saat ini
Konsep dasar perusahaan, saham, dan likuiditas
- Di AS, C corporation adalah bentuk umum untuk mengelola kepemilikan melalui saham, dan banyak digunakan baik oleh perusahaan privat tahap awal maupun perusahaan publik
- Perusahaan AS dengan pertumbuhan tinggi sering didirikan di Delaware terlepas dari lokasi fisiknya, dan hukum Delaware dijelaskan seolah menjadi bahasa utama hukum perusahaan AS
- Stock adalah perangkat hukum yang menunjukkan kepemilikan perusahaan, sedangkan share adalah unit untuk membagi dan memberikan kepemilikan tersebut
- Jumlah saham saja kurang bermakna; yang penting adalah percentage ownership, yaitu jumlah saham yang dimiliki dibagi total jumlah saham yang diterbitkan
- Karena saham perusahaan privat tidak diperdagangkan di pasar publik, nilainya sulit diperkirakan, dan peristiwa berikut menjadi pemicu utama terciptanya likuiditas
- Penjualan perusahaan
- IPO
- Likuidasi
- Secondary sale yang terbatas
Pertumbuhan startup, investasi, dan dilusi
- Startup adalah perusahaan tahap awal yang menargetkan pertumbuhan cepat dan perluasan pengaruh pasar, dan berbeda dari usaha kecil biasa
- Penggalangan investasi ventura adalah cara perusahaan menerbitkan saham baru untuk memperoleh modal, dan pada saat itu persentase kepemilikan pemegang saham lama akan terdilusi
- Dilusi berarti penurunan persentase kepemilikan, tetapi jika nilai perusahaan meningkat, kepemilikan dengan persentase yang lebih kecil pun dapat bernilai lebih besar
- Sebagai contoh, jika saham tambahan diterbitkan 20% pada setiap putaran pendanaan, setelah tiga putaran total jumlah saham beredar meningkat sekitar 73%
- Tahap startup secara kasar dijelaskan sebagai berikut
- Bootstrapped: dimulai dengan sumber daya sendiri
- Series Seed: sekitar $250K~$2M
- Series A: $2M~$15M
- Series B: puluhan juta dolar
- Setelah Series C: puluhan juta hingga ratusan juta dolar
- Rentang nilai ini lebih tipikal untuk startup di California, dan di luar Silicon Valley ukuran pendanaan pada tahap yang sama bisa lebih kecil
- Dalam analisis angel investment yang disebutkan oleh Leo Polovets dari Susa Ventures, lebih dari setengahnya gagal, 1/3 menghasilkan return 1X~5X, 1/8 menghasilkan 5X~30X, dan 1/20 menghasilkan 30X+
Option pool dan perhitungan jumlah saham
- Perusahaan menyiapkan option pool untuk karyawan sekitar sebelum atau sesudah merekrut karyawan awal, dan ini merupakan bagian dari equity incentive plan
- Ukuran tipikal option pool adalah 20% dari saham perusahaan, tetapi pada perusahaan tahap awal bisa juga 10%, 15%, atau ukuran lain
- well-advised company berusaha mencadangkan dalam option pool hanya sebanyak yang diperkirakan akan digunakan selama sekitar 12 bulan ke depan
- Ada dua basis jumlah saham yang penting dalam menghitung persentase kepemilikan
- Issued and outstanding: saham yang benar-benar telah diterbitkan dan dimiliki pemegang saham
- Fully diluted: jumlah saham yang mencakup saham diterbitkan, option pool, dan sekuritas konversi yang dapat diexercise
- Untuk melihat persentase kepemilikan di masa depan, sebaiknya mengetahui basis fully diluted, tetapi outstanding convertible securities bisa saja tidak termasuk dalam angka fully diluted, sehingga perlu dikonfirmasi secara terpisah
- cap table adalah tabel atau catatan resmi yang mencatat jumlah dan jenis saham semua pemegang saham serta kepemilikannya
Jenis saham dan liquidation preference
- Di startup, investor biasanya menerima preferred stock, sedangkan pendiri dan karyawan menerima common stock atau stock option
- preferred stock dapat memiliki hak, prioritas, dan keistimewaan yang tidak dimiliki common stock
- Liquidation preference adalah struktur yang membuat pemegang preferred stock menerima uang lebih dulu daripada pemegang common stock dalam peristiwa likuiditas seperti penjualan perusahaan atau IPO
- Kondisi ketika nilai perusahaan berada di bawah jumlah uang yang telah dimasukkan investor dijelaskan sebagai liquidation overhang
- Dalam kasus ini, setelah investor memperoleh kembali dana lebih dulu, common stock milik karyawan bisa tidak bernilai sama sekali
- Jika perusahaan berhasil dalam jangka panjang, preference mungkin bukan masalah besar bagi karyawan, tetapi jika exit terjadi pada valuasi rendah atau sedang, common shareholder bisa menerima sangat sedikit atau bahkan tidak menerima apa pun
Cara pemberian ekuitas: restricted stock, option, RSU
- Restricted stock award adalah cara perusahaan memberikan saham sebagai bentuk kompensasi, tetapi disertai syarat seperti jadwal vesting dan hak pembelian kembali
- Lebih umum pada tahap awal pendirian ketika nilai saham masih rendah, atau untuk eksekutif dan karyawan awal
- Setelah nilai saham naik, beban pajak saat menerima saham bisa menjadi besar
- Stock option adalah hak untuk membeli saham perusahaan pada strike price yang telah ditentukan
- Merupakan bentuk kompensasi ekuitas yang paling umum di perusahaan tahap awal
- Sebelum dieksekusi, option holder bukan pemegang saham dan tidak memiliki hak suara
- Strike price biasanya harus ditetapkan sesuai fair market value pada saat pemberian agar tidak dikenai pajak saat option diterima
- RSU adalah kontrak untuk menerima saham atau uang tunai senilai saham pada settlement date di masa depan
- Umum di perusahaan publik dan perusahaan privat besar
- Di startup, meski nilai saham meningkat pada saat vesting, bisa tidak ada likuiditas sehingga masalah pajaknya besar
- 83(b) election tidak dapat diterapkan pada RSU
- Bentuk yang kurang umum seperti phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights, dan warrants juga diperkenalkan
Vesting, cliff, acceleration
- Vesting adalah proses memperoleh hak penuh atas ekuitas seiring berjalannya waktu
- Sebagian besar kompensasi saham, option, dan RSU mengikuti vesting schedule
- Struktur yang umum adalah vesting 4 tahun dengan cliff 1 tahun
- 12 bulan pertama 0%
- Pada bulan ke-12, 25%
- Setelah itu bertambah 1/48 setiap bulan hingga bulan ke-48
- Jika keluar setelah 3 tahun, 75% menjadi vested
- Jika keluar tepat sebelum cliff, diberhentikan, sakit, atau mengalami keadaan darurat keluarga, seseorang bisa tidak menerima ekuitas sama sekali, yang dapat berujung pada konflik atau gugatan
- Acceleration adalah ketentuan yang mempercepat vesting berdasarkan peristiwa tertentu
- single trigger: penjualan atau merger perusahaan
- double trigger: diberhentikan setelah penjualan perusahaan
- Perusahaan dapat memberlakukan pembatasan bahkan pada vested share, seperti right of first refusal atau hak pembelian kembali tertentu
Periode exercise option dan masalah 90 hari
- Exercise window adalah periode ketika option holder dapat membeli saham pada strike price
- Umumnya, selama masih bekerja di perusahaan, option dapat dieksekusi selama 7–10 tahun, tetapi setelah keluar, jendelanya bisa tertutup
- Periode exercise setelah keluar sering kali 90 hari, dan jika tidak dieksekusi dalam periode ini, option bisa secara efektif menjadi tidak bernilai
- Sejak sekitar 2015, beberapa perusahaan seperti Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest, dan Quora mulai menawarkan periode exercise yang lebih panjang
- Perdebatan mengenai jendela exercise yang panjang juga dirangkum
- Jendela yang pendek dapat membuat karyawan tidak memperoleh kepemilikan meski telah menerima gaji rendah dan ekuitas untuk membantu meningkatkan nilai perusahaan
- Sebaliknya, ada pandangan bahwa jendela yang panjang memindahkan kekayaan dari karyawan jangka panjang kepada mantan karyawan
- Ada penjelasan bahwa jendela 90 hari diwajibkan secara hukum untuk ISO, tetapi jika dikonversi menjadi NSO, perusahaan dapat memperpanjang jendela exercise
- Advisor option sering kali memiliki vesting yang lebih pendek dibandingkan karyawan, dan jendela exercise setelah keluar sering kali lebih panjang
ISO, NSO, early exercise
- Stock option untuk kompensasi secara garis besar terbagi menjadi dua jenis
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- ISO hanya dapat diberikan kepada karyawan, dan tidak dapat diberikan kepada kontraktor independen atau direktur yang bukan karyawan
- ISO berpotensi lebih menguntungkan secara pajak, tetapi memiliki banyak syarat dan batasan serta dapat menimbulkan masalah AMT
- Pada NSO, saat exercise, ordinary income tax dan employment tax dikenakan atas bargain element
- Early exercise adalah cara mengurangi beban pajak dengan memungkinkan option dieksekusi sebelum vest
- Setelah exercise, option holder menjadi pemegang saham lebih awal
- Vesting diterapkan pada saham sebenarnya, bukan pada option
- Jika keluar, perusahaan dapat membeli kembali unvested share pada harga yang lebih rendah antara biaya perolehan atau fair market value
Dasar pajak: ordinary income, capital gains, AMT
- Kompensasi ekuitas dapat menimbulkan pajak penghasilan federal dan negara bagian serta employment tax
- Dalam pajak AS, jenis penghasilan utama adalah sebagai berikut
- Ordinary income: upah, gaji, bonus, bunga, dan lainnya
- Capital gains: keuntungan dari penjualan aset seperti saham
- Long-term capital gains adalah keuntungan dari penjualan aset yang dimiliki lebih dari 1 tahun, dan biasanya dikenai tarif pajak lebih rendah daripada ordinary income
- Bracket ordinary income tax per 2018 disebutkan sebesar 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35%, dan 37%
- Long-term capital gains tax per 2018 disebutkan sebesar 0%, 15%, dan 20%
- Employment tax mencakup Social Security 6,2%, Medicare 1,45%, dan Additional Medicare Tax 0,9% untuk sebagian orang berpenghasilan tinggi
- AMT adalah pajak penghasilan tambahan yang berlaku dalam situasi tertentu, dan dapat menjadi masalah saat exercise ISO
83(b) election dan 409A valuation
- 83(b) election adalah prosedur memilih kepada IRS untuk membayar pajak lebih awal atas saham yang belum vest
- Melakukan 83(b) saat nilai saham masih rendah dapat mengurangi pajak yang lebih besar saat saham vest di kemudian hari
- 83(b) tidak selalu menguntungkan
- Nilai saham bisa saja tidak naik
- Jika keluar sebelum vest, pajak yang sudah dibayar tidak dapat dikembalikan
- 83(b) harus diajukan sendiri ke IRS dalam 30 hari setelah pemberian saham atau option exercise, dan jika tenggat terlewat, tidak dapat dibatalkan
- 83(b) tidak dapat diterapkan pada option itu sendiri; option harus dieksekusi terlebih dahulu untuk menerima saham sebenarnya
- 409A valuation adalah valuasi yang dilakukan sesuai persyaratan IRS untuk menilai ekuitas yang diberikan perusahaan privat kepada karyawan
- Biasanya dilakukan oleh lembaga valuasi independen
- Umumnya dilakukan ulang setiap tahun atau setelah material event seperti fundraising
- 409A valuation untuk ekuitas karyawan sering kali jauh lebih rendah daripada harga yang dibayar investor untuk preferred stock, dan kadang bisa 1/3 atau kurang
AMT trap dan risiko pajak
- AMT trap adalah situasi ketika exercise ISO menimbulkan pajak AMT besar, tetapi saham tidak dapat dijual sehingga tidak ada uang tunai untuk membayar pajak
- Jika spread antara strike price dan 409A valuation besar, tagihan pajak yang besar dapat muncul bahkan sebelum saham dijual
- Pada masa dot-com bust dulu, ada orang yang bangkrut karena masalah ini, dan Congress pernah memberikan forgiveness satu kali
- Tax Cuts and Jobs Act 2017 menaikkan AMT exemption dan phaseout threshold, sehingga dirangkum bahwa pada 2018 jumlah orang yang terdampak berkurang
- AMT trap tidak berlaku untuk NSO
- Risiko pajak utama adalah sebagai berikut
- Melewatkan tenggat 30 hari untuk 83(b)
- Terjebak AMT trap akibat exercise ISO
- Melakukan exercise option ketika berstatus memiliki penghasilan konsultasi 1099 sehingga menanggung self-employment tax
- Melakukan exercise terlambat setelah perusahaan berhasil atau tepat sebelum keluar, sehingga biaya dan pajak membesar
Penilaian Nilai Ekuitas dan Penjualan Saham Perusahaan Privat
- Penilaian kompensasi ekuitas memerlukan empat sumbu
- Equity value: nilai perusahaan di masa depan dan jumlah saham yang dimiliki
- Vesting: kapan memperoleh ekuitas dan kapan dapat mengeksekusinya
- Liquidity: kapan saham dapat dijual
- Tax: pajak pada saat grant, exercise, vesting, dan sale
- Nilai saham perusahaan privat sangat dipengaruhi oleh tiga hal
- Kinerja perusahaan saat ini
- Kinerja masa depan
- Kemungkinan diakuisisi
- Saham perusahaan privat sulit diperkirakan nilainya karena tidak ada pasar publik, dan ketidakpastian makin besar pada startup tahap awal
- Secondary sale adalah transaksi menjual saham perusahaan privat kepada pihak privat lain
- Sering kali diperlukan kerja sama perusahaan, baik secara kontraktual maupun praktis
- Perusahaan bisa saja tidak mendukungnya karena berbagi informasi keuangan internal, dampak terhadap 409A valuation, serta beban hukum dan administrasi
- Disebutkan layanan seperti SharesPost, Equidate, EquityZen, serta secondary firm seperti 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak, Founders Circle
Skenario Eksekusi Opsi
- Keputusan utama dalam opsi adalah kapan mengeksekusi dan, jika memungkinkan, kapan menjualnya
- Skenario yang mungkin adalah sebagai berikut
- Exercise and hold: membayar biaya eksekusi dan pajak, menjadi pemegang saham, lalu menunggu nilai masa depan
- Wait until acquisition: mengeksekusi opsi pada saat akuisisi untuk memperoleh saham yang bernilai
- Secondary market: penjualan privat setelah eksekusi ketika ada kerja sama dari perusahaan
- Cashless exercise: saat IPO, melakukan eksekusi dan penjualan sebagian secara bersamaan melalui broker untuk mengurangi kebutuhan setoran tunai di muka
- Beberapa skenario membutuhkan kas dalam jumlah besar, sehingga harus dihitung terlebih dahulu
- Jika tidak memiliki kas untuk mengeksekusi dan berisiko kehilangan opsi yang bernilai, struktur seperti menjual sebagian setelah eksekusi atau bekerja sama dengan fund maupun investor individu yang menyediakan dana untuk eksekusi dan pajak juga layak dipertimbangkan
Pertanyaan yang Perlu Dikonfirmasi dalam Negosiasi Tawaran
- Jika menerima tawaran yang mencakup ekuitas, jumlah saham saja tidak cukup; perlu memastikan total jumlah saham atau persentase kepemilikan perusahaan
- Pertanyaan utama yang perlu diajukan kandidat adalah sebagai berikut
- Berapa % dari perusahaan yang diwakili oleh saham yang ditawarkan
- Apakah persentase tersebut berdasarkan outstanding shares atau fully diluted
- Berapa banyak sekuritas konversi seperti convertible notes, SAFEs, warrants, dan seberapa besar dilusi ke depan
- Berapa valuation pada putaran investasi terakhir
- Kapan 409A valuation terbaru dilakukan dan apakah akan dilakukan lagi
- Berapa valuation yang dibutuhkan agar common stock memiliki nilai positif saat exit
- Apakah early exercise dimungkinkan
- Apakah opsi harus dieksekusi dalam 90 hari setelah keluar dari perusahaan
- Apakah perusahaan memperpanjang exercise window bagi departed employee
- Apakah ada acceleration, follow-on grant, atau vested share repurchase right
- Juga disarankan pertanyaan untuk menilai startup itu sendiri
- Berapa dana yang telah dihimpun sejauh ini, dalam berapa putaran, dan kapan
- Berapa aggregate liquidation preference
- Apakah segera membutuhkan pendanaan tambahan
- Berapa lama dana yang ada saat ini dapat bertahan
- Apa rencana perekrutan, pendapatan saat ini, target pendapatan, serta prospek perusahaan dalam 1 tahun dan 5 tahun ke depan
Tingkat Ekuitas Umum dan Poin Negosiasi
- Data kompensasi sangat bervariasi tergantung peran, industri, wilayah, posisi perusahaan, dan nilai individu
- Untuk startup, salary data dari AngelList disajikan sebagai bahan pembanding
- Contoh ballpark equity untuk startup Silicon Valley post-Series A adalah sebagai berikut
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager atau junior engineer: 0.2–0.33%
- Angka ekuitas di startup post-Series B bisa jauh lebih rendah, dan sangat bergantung pada ukuran tim serta valuation
- seed-funded startup dapat memberikan ekuitas lebih tinggi, tetapi gaji pokok bisa lebih rendah
- Dalam negosiasi, selain gaji dan ekuitas, unsur non-kompensasi seperti title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work, dan waktu bergabung juga harus dinegosiasikan sejak awal
- Semua kesepakatan harus dicatat secara tertulis, meskipun tidak ada di offer letter
Dokumen dan Materi Tambahan
- Dokumen yang diperlukan saat meninjau tawaran mencakup offer letter dan perjanjian terkait intellectual property
- Jika ada kompensasi ekuitas, di kemudian hari dapat menerima dokumen seperti Summary of Stock Grant, Notice of Stock Option Grant, beserta materi berikut
- Stock Option Agreement
- Stock Plan atau Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Saat mengeksekusi opsi, Exercise Agreement serta panduan dan templat 83(b) election mungkin diperlukan
- Pada tahun ketika ISO dieksekusi, Anda dapat menerima Form 3921 atau 3922 dari perusahaan
- Sebagai bacaan tambahan, disebutkan An Engineer’s Guide to Stock Options dari Alex MacCaw, The 14 Crucial Questions about Stock Options dari Wealthfront, serta kalkulator dan simulator dilusi seperti TLDR Stock Options dan OwnYourVenture
- Seluruh materi dan komentar terkait mencakup disclaimer bahwa ini bukan nasihat hukum atau pajak, dan Anda tidak boleh bertindak atau berhenti bertindak tanpa nasihat dari pengacara atau ahli di yurisdiksi terkait
1 komentar
Opini Hacker News
Seiring bertumbuhnya sebuah startup berukuran 30 orang, kami secara sadar memutuskan untuk tidak mempromosikan stock option sebagai elemen inti kompensasi
Tawaran kerja masih mencakup stock option, tetapi dalam panggilan offer kami tidak membesar-besarkan nilai masa depannya dan tidak membangun ekspektasi bahwa option itu akan bernilai
Dari sudut pandang founder, keuntungannya adalah tidak perlu membagikan ekuitas sebanyak sebelumnya, tetapi dalam beberapa kasus kompensasi tunai harus dinaikkan untuk menutup selisih itu
Dari sudut pandang karyawan, keuntungannya adalah mereka tidak perlu menganggap detail rumit stock option sebagai inti kompensasi
Berdasarkan pengalaman saya, hampir semua orang lebih memilih uang tunai daripada stock option startup, dan dari sisi karyawan, umumnya benar untuk menilai nilai stock option dalam offer sebagai hampir 0 dolar. Sebagian besar akhirnya menjadi tidak bernilai
Sebagai engineer awal yang juga terlibat dalam proses penjualan, saya pernah melihat hal itu benar-benar terjadi
Sekarang saya menerima saham yang diperdagangkan di NYSE, jadi saya merasa tenang karena siapa pun yang ingin memanipulasi pembukuan harus melakukan penipuan sekuritas
Ketika saya mengatakan bahwa tanpa informasi tambahan saya tidak punya pilihan selain menilainya 0, setidaknya tiga kali saya mengalami reaksi tersinggung hanya karena bertanya lebih lanjut
Tampaknya para founder entah tidak memahami strukturnya, atau memanfaatkan kurangnya pemahaman finansial kandidat
Meski begitu, saya juga secara pribadi mengenal banyak orang yang menghasilkan banyak uang dari ekuitas startup, jadi tidak bisa dikatakan bahwa nilainya pasti nol
Pada akhirnya, jangan bergabung dengan menerima pemotongan gaji yang terasa tidak nyaman, dan maksimalkan kompensasi saham di atas itu. Jangan lupakan bentuk aset non-ekuitas lain seperti brand, peluang menangani masalah menarik, dan jaringan
Ekuitas adalah faktor yang sangat penting bagi banyak kandidat, terutama level senior dan eksekutif
Daripada mempromosikannya lewat nilai masa depan, lebih baik menyajikannya sebagai berapa persen dari perusahaan. Jika porsi ekuitas itu terlalu kecil untuk bermakna dalam negosiasi offer, mungkin Anda tidak menawarkan cukup, atau Anda sedang berhadapan dengan kandidat yang lebih mementingkan pendapatan yang dapat diprediksi daripada berinvestasi pada perusahaan
Jika diberikan skala geser antara tunai dan ekuitas, mereka punya pilihan, tetapi bagi sebagian orang itu juga menimbulkan analysis paralysis karena tidak bisa menentukan mana yang harus dipilih
Sebagian besar statistik tentang stock option yang menjadi tidak bernilai disebabkan oleh kegagalan startup. Banyak “startup” acak yang hampir tidak punya peluang sukses mencoba merekrut orang dengan option, sehingga statistiknya membengkak
Penyebab lain adalah periode exercise setelah keluar yang sangat pendek. Meski bekerja 1–3 tahun, akuisisi bisa memakan waktu 5–10 tahun; saat keluar, karyawan harus membayar perusahaan untuk memperoleh saham, dan tidak banyak orang yang menginginkannya
Namun, di beberapa grup Slack privat berbasis teknologi di wilayah saya, ada orang-orang yang aktif menilai option startup lokal dan dalam beberapa kasus ingin membelinya. Tentu tidak semuanya dibeli, tetapi dalam kasus langka ketika kontrak memungkinkan pengalihan ekuitas, ada permintaan
Model seperti Netflix, di mana karyawan memilih berapa banyak kompensasi yang ingin diterima dalam bentuk tunai dan berapa banyak dalam bentuk option, tampaknya paling baik. Itu bisa disesuaikan dengan toleransi risiko masing-masing
“Setiap karyawan memilih setiap tahun berapa banyak dari kompensasinya yang ingin diterima sebagai gaji dan berapa banyak sebagai stock option. Mereka bisa memilih semuanya tunai, semuanya option, atau kombinasi apa pun yang diinginkan. Mereka memilih sendiri tingkat risiko serta potensi upside dan downside yang diinginkan. Stock option berdurasi 10 tahun ini sepenuhnya vested dan tetap dimiliki meski meninggalkan Netflix.”
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Namun bukankah investor yang memasukkan uang biasanya menerima saham preferen, bukan saham biasa
Pertukaran ini tidak setara. Mengurangi gaji dan menerima saham bernilai lebih rendah tampak berisiko, dan diskon karyawan sepertinya juga tidak terlalu bagus. Pemegang saham preferen tidak akan menginginkan dilusi
Pendapat yang lebih mendalam ada di sini: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Ketika option vested, pada dasarnya Anda menerima hak untuk berinvestasi ekuitas di perusahaan dengan syarat yang sangat tidak menguntungkan. Berbeda dari investor rata-rata, Anda tidak mendapat saham preferen maupun hak suara
Anda bisa memilih dua dan menentukan rasionya; seingat saya seperti 80/20, 60/40, 50/50
Kalau melihat komentar-komentar di bawahnya, itu justru menambah kebingungan pada topik ini
Berdasarkan pengalaman saya, sebagian besar startup juga menawarkan skala geser antara tunai dan ekuitas. Tidak sampai 90% seperti NFLX, dan mereka tidak mengiklankannya terang-terangan atau menyampaikannya secara transparan sejak awal, tetapi secara pribadi saya belum pernah mengalami startup yang tidak bersedia menukar keduanya satu sama lain
Ada tulisan panduan tentang preferensi likuidasi dan cap table berjudul “Mengapa saya tidak mendapat uang dari startup saya?”
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Pernah saya unggah juga dulu, tetapi masih layak dibaca. Meski punya jutaan saham, Anda bisa saja tidak menerima apa pun karena dilusi dan investor-investor berikutnya
Saya pernah bekerja di dua startup dan keduanya gagal, tetapi saya tidak pernah melihat cap table sekalipun
Di startup, ada terlalu banyak cara untuk membuat karyawan tidak mendapatkan ekuitas
Yang paling mendasar adalah Anda tidak bisa menjual opsi selama ronde ekuitas. Untuk mengeksekusinya, Anda harus membayar harga eksekusi, dan meski yang Anda terima adalah saham, bukan uang tunai, itu dihitung sebagai penghasilan kena pajak sehingga Anda bisa kehilangan banyak uang
Apa pun pendapat orang tentang Elon, di SpaceX karyawan bisa secara berkala menjual saham dan menerima uang sungguhan. Di antara startup yang sukses, sangat jarang ada yang melakukan itu untuk karyawannya
90% startup yang sukses lebih memilih memeras karyawan daripada membayarkan ekuitas yang sudah mereka peroleh
Kadang Anda bisa bertanya kepada pendiri tentang tumpukan preferensi dan kelipatan yang diberikan kepada investor; dengan itu, Anda setidaknya bisa menghitung secara kasar apa yang akan terjadi saat exit
Karena berada di AS pada 13 April, saya merasa cara RSU dan saham yang dijual dihitung untuk tujuan pajak penghasilan benar-benar merepotkan
Saya hanya ingin semuanya dijumlahkan lalu tagihannya dikirimkan. Saya tidak ingin membayar lebih dari yang seharusnya, dan juga tidak ingin curang
Entah kenapa, software wawancara pajak yang umum, meski sudah memasukkan informasi pemberi kerja dan broker, tetap membuat estimasi yang salah atau kekurangan kolom input. Jadi rasanya saya dibiarkan menebak-nebak sambil memikul tanggung jawab di kedua sisi
Pemotongan pajak dalam bentuk saham neto sangat sederhana. Saham yang tidak dipotong ada di akun broker dengan basis biaya yang benar, dan penghasilan serta pemotongan pajaknya juga dilaporkan dengan benar di W-2
Opsi menjadi cukup rumit jika Anda mengeksekusi lalu menahannya ketika nilai pasar wajar lebih tinggi daripada harga eksekusi. Saat itu Anda harus membuat pelaporan AMT dan pelaporan biasa, lalu melakukan penyesuaian
ESPP berdiskon cukup buruk terakhir kali saya melakukannya. Broker mengatakan bahwa menurut aturan IRS mereka harus melaporkan basis biaya yang salah, dan jika tidak disesuaikan saat menjual, diskonnya akan tercatat di W-2 sekaligus tercatat lagi sebagai capital gain. Cara pelaporan capital gain mungkin sudah berubah sejak itu
Di akhir tahun Anda menerima 1099 yang mencantumkan nilai pasar wajar saham yang diterima, dan tidak ada trik. Jumlah itu secara harfiah adalah jumlah yang harus dikenai pajak penghasilan
Saya tidak tahu software pajak apa yang membuat Anda harus menebak input dan angkanya. Di TurboTax, itu sangat mudah
Persentase ekuitas dalam dokumen ini tampaknya sangat berpihak pada pendiri, dan sepertinya ditulis untuk dijadikan patokan guna menurunkan ekspektasi ekuitas karyawan baru
Seluruh dokumen terasa seperti penipuan yang tidak jujur untuk membuat karyawan startup baru percaya bahwa persentase ekuitas seperti itu baik-baik saja
Saya sudah lama berada di Silicon Valley sejak masa boom dotcom. Di perusahaan pertama saya, sekretaris eksekutif menjadi begitu kaya dari IPO pra-dotcom sampai keluar dari perusahaan dan membeli kebun anggur. Begitulah waktu itu, dan itu pun bukan IPO yang gila-gilaan
Maju ke masa sekarang, startup tempat saya bekerja diakuisisi dan saya adalah engineer sebelum karyawan ke-15. Para pendiri mendapat jumlah rendah 9 digit, sementara saya mendapat jumlah 5 digit. Hampir semua orang dirugikan dibandingkan dengan loyalitas bertahun-tahun yang mereka berikan
Tapi YC dan akselerator lain mengajarkan hal seperti itu kepada para pendiri. Hemat ekuitas. Dokumen ini juga terus memperkuat hal itu
Pendiri bisa dengan mudah menghasilkan uang yang mengubah hidup, tetapi orang-orang yang melakukan pekerjaan sebenarnya akan dirugikan kecuali perusahaannya menjadi perusahaan senilai lebih dari 100 miliar dolar seperti Facebook. Hasil seperti itu tidak realistis, dan mereka juga tahu itu
Jika perusahaan berhasil, karyawan juga seharusnya mendapat bagian yang lebih besar; strukturnya tidak boleh membuat orang baru menghasilkan uang hanya jika perusahaan mencapai level Facebook atau Uber
Untuk menilai ekuitas, ambil satu angka total nilai exit perusahaan lalu kalikan dengan persentase ekuitas saya. Jika harus ada exit lebih dari 10 miliar dolar agar uangnya mengubah hidup, maka masuk akal untuk meminta ekuitas jauh lebih banyak atau tidak menerima tawaran itu
Sekarang saya tidak akan pernah bekerja di startup milik orang lain. Selisih kelipatan empat digit antara exit pendiri dan exit karyawan awal sama sekali tidak bisa diterima
Dulu startup jelas lebih baik, tetapi startup pada pertengahan 2020-an ada sebagai struktur untuk menjual cerita 15 tahun lalu demi mempekerjakan talenta dengan murah
Bahkan angka terendah setelah Series A berada di kisaran sekitar 0,5%. Selisihnya paling banyak dua digit dibandingkan jumlah yang bisa diterima para pendiri secara gabungan
Di dunia tempat para pendiri secara gabungan menerima jumlah 9 digit, engineer senior seharusnya menerima jumlah 7 digit, bukan 5 digit
Tapi bukankah itu justru sudut pandang yang lebih berpihak pada pendiri?
Ketimpangan kepemilikan berskala besar adalah cara menormalisasi kelas miliarder yang korup. Saya setuju bahwa industri harus menuntut syarat kepemilikan yang lebih baik, tetapi dalam praktiknya yang terlihat adalah logika bahwa karyawan sebaiknya hanya menerima gaji, menoleh ke arah lain, dan membiarkan para pemilik mengambil semua hasilnya
Founding engineer, yang sering kali merupakan karyawan ke-3 atau ke-4, di sebagian besar perusahaan sudah termasuk beruntung jika mendapat 1,5%, padahal CTO memegang 30–50% dan pada tahap awal dampaknya bisa hampir sama
Engineer masih relatif lebih baik. Peran pertama yang berhadapan dengan pelanggan sering kali mendapat ekuitas nyaris nol, meski mereka berlari ke sana kemari untuk mengubah ide menjadi bisnis nyata
VC telah meyakinkan para pendiri bahwa mereka adalah orang istimewa dan pantas mendapat kompensasi 10–100 kali lebih besar daripada karyawan terbaik. Tentu saja, itu demi menciptakan ruang bagi diri mereka sendiri di cap table. Mereka juga memberi kesempatan likuiditas dini agar pendiri tetap berpihak pada mereka
Ini struktur yang menjijikkan, lalu para pendiri bertanya-tanya mengapa sebagian orang tidak mau menggiling diri sampai habis seperti mereka
Di sini jelas tidak ada pembahasan tentang clawback atau hak pembelian kembali, padahal ini bisa menjadi masalah besar
Sayangnya kebanyakan orang tidak mengetahuinya, tetapi ini cukup umum dan bisa sangat berbahaya bagi karyawan, jadi perlu diketahui
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Teknisi yang bergabung ke tempat seperti ini perlu tahu bahwa para partner di “area bisnis” membeli atau diberi kepemilikan kemitraan. Di perusahaan yang tidak menganggap teknologi sebagai area bisnis, peran non-area bisnis pun dapat ditawari struktur seperti “profits interests”, “synthetic equity”, atau “phantom equity”
Jika perusahaan memiliki produk dan saya berkontribusi membuatnya, saya harus mencari hak mirip ekuitas yang memungkinkan saya ikut serta bukan hanya dalam pembagian laba, tetapi juga dalam peristiwa modal mulai dari penjualan aset hingga IPO
Keduanya bisa dianggap seperti kombinasi dividen dan opsi/RSU. Jika komponen laba adalah bagian dari kompensasi tahunan, maka harus dibayarkan 100% sejak awal meskipun belum vested dan belum “dimiliki”. Sebaliknya, jika itu kompensasi masa depan, baik komponen laba maupun komponen modal harus memiliki “tail” yang tetap berlaku jika terjadi laba atau peristiwa modal setelah keluar
Struktur seperti ini dibuat dari kepemilikan kemitraan dalam LP, kepemilikan diperlakukan sebagai “capital account”, dan mungkin tidak ada cara untuk membukukan nilai goodwill secara terpisah dari akun modal partner, sehingga sangat rumit dan khusus untuk tiap perusahaan. Biasanya para partner mengurangi sebagian hak mereka sendiri untuk dialokasikan kepada karyawan, dan mekanisme “waterfall” ini menentukan di mana posisi saya dalam antrean itu
Idealnya, Anda perlu mendapat nasihat dari orang yang memahami struktur seperti ini dengan baik, tetapi sebaiknya dari orang yang tidak harus dibayar 1.200 dolar per jam
Jika kemitraannya memahami bahwa teknologi adalah kata lain untuk alat dan orang bisnis pun harus menjadi pembuat alat, mereka mungkin sudah menggunakan struktur seperti ini dan menjelaskannya selama wawancara, sehingga prosesnya akan jauh lebih mulus
Hak pembelian kembali sangat umum
Ada sumber lain yang menurut saya cukup berguna di sini. Tidak ada hubungan pribadi
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
Ada juga beberapa buku, dan salah satunya, yang terbit pada 2014 untuk perencana keuangan dan penasihat pajak, saya simpan di rak dan rujuk beberapa kali dalam setahun. Isinya masih cukup relevan dengan hukum pajak saat ini
Kompensasi ekuitas adalah inti dari struktur insentif perusahaan modern
Terutama karena mendorong calon karyawan menerima kompensasi yang lebih rendah, sementara di atas kertas kompensasinya tampak lebih besar
Kalau saya tidak menganggap gajinya cukup, saya tidak akan menerimanya
Dokumen ini tampaknya sebagian besar ditujukan untuk perusahaan privat yang memberikan ekuitas
Kalau ini bagian dari seri Galloway untuk audiens tersebut, itu masuk akal
Saya penasaran seberapa relevan ini untuk RSU yang diberikan perusahaan publik
Pajaknya juga sangat sederhana. Itu penghasilan biasa seperti gaji tunai, dan hak hukumnya juga tidak jauh berbeda dari orang yang membeli saham di pasar saham
Tetap perlu disesuaikan dengan risiko seperti investasi lain, tetapi hampir tidak ada—atau sama sekali tidak ada—hal mencurigakan yang benar-benar membuat pijakan Anda hilang
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
Disebutkan bahwa “topik yang belum dibahas” mencakup program kompensasi ekuitas seperti ESPP perusahaan publik, dan diharapkan akan diperbaiki ke depannya
Secara pribadi, saya lebih menyukai perusahaan pasca-Series B yang sudah cukup dikenal dan punya model bisnis yang sah
Ekuitas yang diterima memang lebih sedikit, tetapi peluangnya menjadi bernilai lebih tinggi. Selain itu, timnya lebih kecil. Ini sekadar selera pribadi, tetapi saya suka tim kecil