Pemegang saham Intel menggugat mantan CEO dan CFO, menuntut pengembalian gaji selama 3 tahun

• Pemegang saham Intel, LR Trust, mengajukan gugatan derivatif pemegang saham terhadap mantan CEO Pat Gelsinger, CFO David Zinsner, dan pihak lain dengan tuduhan bahwa para eksekutif mengungkapkan informasi keuangan Intel Foundry secara tidak akurat
• Pihak penggugat menyatakan para tergugat melanggar kewajiban fidusia dan kewajiban kontraktual, sehingga mengekspos Intel pada tanggung jawab yang signifikan berdasarkan hukum sekuritas federal
• Tuntutan mencakup pengembalian atas “semua keuntungan, manfaat, dan kompensasi lainnya” yang diterima Gelsinger, Zinsner, dan lainnya, dengan isu pengayaan tidak sah dan kerusakan reputasi juga menjadi pokok perkara
• Dalam laporan keuangan yang disajikan ulang pada April 2024, Intel mengungkapkan kerugian $7 miliar Intel Foundry pada 2023, dan harga saham saat itu turun 9,2%
• Setelah Gelsinger mundur, Intel menunjuk Zinsner dan Michelle Johnston Holthaus sebagai co-CEO interim, sambil melanjutkan restrukturisasi dengan target penghematan biaya $10 miliar

---

Gugatan derivatif pemegang saham yang membidik eksekutif lama dan sekarang

• Pemegang saham Intel, LR Trust, mengajukan gugatan derivatif pemegang saham atas nama perusahaan di Pengadilan Distrik Federal AS untuk Distrik Utara California
• Para tergugat mencakup mantan CEO Pat Gelsinger, CFO sekaligus co-CEO interim saat ini David Zinsner, serta anggota dewan saat ini dan mantan anggota dewan
• Pihak penggugat menuduh manajemen tidak melaporkan kinerja keuangan bisnis Intel Foundry secara akurat dan menerbitkan pengungkapan yang menyesatkan
• Cakupan tuntutan mencakup pengembalian atas “semua keuntungan, manfaat, dan kompensasi lainnya” yang diperoleh Gelsinger, Zinsner, dan pemimpin perusahaan lainnya
• Inti gugatan juga menyoroti bahwa tindakan para tergugat membuat Intel terekspos pada tanggung jawab material di bawah berbagai hukum sekuritas federal

Mengapa pengungkapan Intel Foundry menjadi masalah

• Rencana turnaround Gelsinger mencakup pergeseran strategi foundry Intel
• Rencana ini mengarah pada pemisahan Intel Foundry sebagai bisnis independen agar dapat memproduksi chip milik pesaing juga
• Menurut gugatan, Gelsinger, Zinsner, dan lainnya dalam berbagai pernyataan serta pengungkapan perusahaan menyebut Intel Foundry sebagai “significant tailwind” bagi bisnis Intel
• Pengungkapan terkait pengumuman hasil tahunan 2023 juga termasuk dalam contoh masalah yang dipersoalkan

Laporan keuangan yang disajikan ulang dan penurunan harga saham

• Dalam laporan keuangan yang disajikan ulang pada April 2024, Intel mengungkap bahwa Intel Foundry merupakan salah satu pusat biaya utama
• Menurut dokumen yang diajukan ke SEC, Intel Foundry membukukan kerugian $7 miliar pada 2023
• Menurut gugatan, setelah penyajian ulang tersebut harga saham Intel turun 9,2% saat itu
• Setelah itu, juga diajukan gugatan class action yang menuduh pemegang saham disesatkan terkait kerugian bisnis Foundry

Restrukturisasi setelah pengunduran diri Gelsinger

• Gelsinger, veteran Intel dengan pengalaman 40 tahun, secara mendadak mengundurkan diri dari jabatan CEO dan anggota dewan pada 1 Desember 2024
• Sebelum mundur, Intel melaporkan kerugian kuartalan rekor sebesar $16,6 miliar pada kuartal ketiga, termasuk biaya yang terkait dengan upaya turnaround
• Setelah itu, Intel menunjuk Zinsner dan CEO Intel Products Michelle Johnston Holthaus sebagai co-CEO interim
• Zinsner juga tetap menjalankan peran sebagai CFO
• Perusahaan terus melanjutkan restrukturisasi dengan target penghematan biaya $10 miliar
• Restrukturisasi tersebut mencakup PHK besar-besaran di seluruh perusahaan, dan bisnis Foundry tetap menjadi salah satu fokus utama

Perubahan dewan dan arah foundry yang tersisa

• Gugatan tersebut mencantumkan sejumlah anggota dewan saat ini dan mantan anggota dewan sebagai tergugat
• Di antara para tergugat ada Lip-Bu Tan, yang secara mendadak keluar dari dewan pada Agustus 2024
• Menurut laporan Reuters, pengunduran diri Tan terkait dengan kekhawatiran atas rencana turnaround Gelsinger, dan laporan itu juga dikutip dalam gugatan
• Setelah perubahan kepemimpinan, Intel tetap terus fokus pada bisnis Foundry
• Dalam konferensi yang digelar beberapa hari setelah penunjukannya sebagai co-CEO interim, Zinsner mengatakan Intel masih ingin menjadi “world-class foundry”
• Ia juga mengatakan CEO permanen pengganti Gelsinger kemungkinan akan memiliki “some capability” terkait Foundry
• Intel menolak berkomentar soal gugatan ini, dan pengacara penggugat dari Weiss Law tidak segera menanggapi permintaan komentar

[GN⁺]

Opini Hacker News

• Gugatan ini tidak melibatkan hedge fund serius atau investor aktivis, tidak mempersoalkan laporan keuangan yang telah diaudit, dan CEO serta CFO juga terus mengakui dalam pembaruan kuartalan bahwa divisi Foundry belum menguntungkan
  Mantan CEO direkrut untuk mempertahankan Intel sebagai perusahaan yang sepenuhnya terintegrasi, menangani desain sekaligus manufaktur chip, dan sejak awal juga sudah jelas menyatakan rencana untuk menghidupkan kembali Foundry alih-alih menjualnya
  Rencananya hanya gagal, dan itu bukan kejahatan. Kalau CEO gagal menjalankan rencana bisnis, biasanya dia mundur; ini lebih mirip bisnis gugatan yang nyaris tak punya peluang sukses
  Kalau memang benar-benar ada nilai praktisnya, dewan juga pasti sudah bergerak terhadap mantan CEO dan CFO

  • Sejumlah investor salah memasang taruhan lalu mencoba menyelamatkan muka di hadapan klien, sambil kembali memakai uang klien itu untuk biaya gugatan
  • Anggapan bahwa harus ada keterlibatan dewan agar ada nilai praktis itu tidak tepat. Dewan mewakili kepentingan dan prioritas yang sama sekali berbeda dari pemegang saham, dan banyak di antaranya bisa langsung bertentangan dengan kepentingan pemegang saham
    Klub kecil yang tertutup, nepotistik, dan saling berputar antara dewan dan CEO akan menjadi hampir bermusuhan terhadap kepentingan pemegang saham begitu pertumbuhan berhenti
    Jika dewan ingin tetap berada di klub pintu putar itu, mereka tidak bisa ikut serta dalam gugatan terhadap CEO. Banyak dari mereka sendiri juga CEO yang berasal dari klub yang sama, kawasan perumahan elit yang sama, dan hotel yang sama
    Kelas aristokrat selalu saling melindungi saat menghadapi tantangan dari kelas pedagang, dan pertukaran yang saling menguntungkan hanya mungkin selama uang terus mengalir deras
  • Bahkan belum diketahui apakah rencana itu benar-benar gagal. Kita juga tidak tahu apakah menjualnya akan jauh lebih baik, jadi aneh melihat keputusan mempertahankan Foundry di dalam Intel seolah-olah itu kegagalan besar
    Intel adalah perusahaan seperti kapal kargo yang tidak bisa langsung berbelok. Namun dewan dan investor tidak punya kesabaran untuk menunggu strategi jangka panjang yang bisa membawa Intel keluar dari tren penurunan
    Lengsernya CEO adalah salah satu gejalanya, dan sinyal bahwa Intel terus menggali kuburnya sendiri sambil mengabaikan hasil
    Melihat berbagai proyek Intel sekitar 20 tahun terakhir yang dicoba lalu gagal, perusahaan ini sama sekali tidak punya kesabaran untuk hal-hal yang tidak langsung menghasilkan miliaran dolar atau sukses seketika
    Jadi saya tinggal menunggu kapan mereka akhirnya juga menyerah pada Arc GPU
  • Jika tidak bisa memakai program hadiah whistleblower SEC, berarti tidak ada substansi kasusnya. Ini lebih mendekati aksi balas dendam kecil
  • Apakah ini yang sering disebut sebagai risiko saat orang membela kompensasi tinggi CEO? Gagal lalu tetap pergi membawa pulang puluhan hingga ratusan juta dolar

• Selama 10 tahun terakhir saya terus mengatakan bahwa tubuh utama Intel sudah tidak punya harapan, dan salah satu alasannya adalah sikap seperti ini yang membuat CEO dan lainnya menanggung semua kesalahan
  Intel suka menciptakan suasana seolah keberhasilan mereka itu tak terelakkan, dan orang-orang di dalam maupun di luar perusahaan benar-benar mempercayainya
  Akibatnya orang-orang oportunis berdatangan, birokrasi korporat menjadi terlalu tebal, dan siapa pun yang ingin membereskannya sekarang bahkan tidak akan mendapat kesempatan mengemudikan kapal yang sedang tenggelam itu
  Ini juga berbarengan dengan para pesaing yang akhirnya sadar, sesuatu yang jauh lebih mudah diprediksi daripada menganggap satu perusahaan akan terus mendominasi secara monopolis seperti dulu
  https://montrealrampage.com/king-ludd-12-glad-not-to-be-the-...

  • Sekitar 5 tahun lalu saya menjual INTC dan membeli TSMC. Tahun ini saya menjual sebagian saham TSMC untuk menyeimbangkan kembali portofolio, dan hadiah Natal keluarga jadi lebih bagus
    Tahun ini nilainya naik dua kali lipat, dan bahkan 65% lebih tinggi dari puncak sebelumnya

• Naskah gugatan aslinya ada di sini: https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.44...
  Hal yang menarik adalah, meski sebagian besar media tidak melaporkannya—mungkin karena nilainya kecil—dewan juga menjadi sasaran, dan seluruh anggota dewan disebutkan namanya dalam gugatan
  “Demand Upon Defendant ___ Is Excused” berkaitan dengan aturan dalam gugatan derivatif pemegang saham bahwa penggugat biasanya harus lebih dulu secara resmi meminta dewan memperbaiki dugaan pelanggaran sebelum menggugat
  Tetapi ada pengecualian demand futility, yaitu jika dapat diajukan argumen yang meyakinkan bahwa anggota dewan tidak bisa bertindak adil karena konflik kepentingan, maka kewajiban untuk mengajukan permintaan itu dikecualikan
  Meski nilainya kecil, itu tidak berarti mereka tidak menuntut ganti rugi secara langsung terhadap dewan

• Ini mengingatkan pada 2022: https://www.pcgamer.com/intel-ceo-says-amd-is-in-the-rearvie...
  Selama beberapa tahun itu saya terus memperhatikan dengan saksama bagaimana kinerja Intel dibandingkan suasana yang coba dibangun CEO kepada investor
  Apa pun hasilnya, saya bersyukur bisa menghindari Intel dan membeli saham AMD sebagai gantinya, lalu pada akhirnya juga menjualnya

• Gugatan derivatif pemegang saham harus dihapuskan. Di bidang sekuritas sudah ada cukup banyak uang, dan kalau memang kasusnya nyata, para pengacara bisa bekerja sama dengan investor aktivis untuk mendanai prosesnya
  Sistem yang memungkinkan gugatan diajukan atas nama pemegang saham yang bahkan tidak pernah meminta untuk diwakili harus dihilangkan

• Kalau sampai mau menyeret ini ke ranah publik dan menanggung kerusakan reputasi, rasanya besaran kompensasi yang ingin dipulihkan pasti sangat besar

  • Atau mungkin mereka hanya ingin nama mereka muncul di berita karena alasan “sedang melakukan sesuatu”, walaupun sebenarnya tidak banyak artinya

• Saya tidak yakin clawback gaji setelah seseorang dipecat itu kebijakan publik yang baik dan cara yang bermartabat
  Kalau semua orang yang tidak becus bekerja harus mengembalikan gaji 3 tahun, itu tidak masuk akal

  • Saya juga tidak menganggap memberi gaji puluhan juta dolar sebagai kebijakan publik yang baik. Dia sama sekali tidak memberi nilai sebesar itu kepada perusahaan
    Kalau CEO ingin mendapat uang sebesar itu, semestinya itu hanya terkait hasil. Apa logikanya “kalau sukses dibayar, kalau gagal juga dibayar”?
  • Untuk karyawan biasa jelas tidak boleh. Hukum juga tidak mengizinkan hal seperti itu untuk karyawan biasa
    Hal seperti ini hanya mungkin ketika aturan khusus dibuat untuk orang-orang yang punya cukup kuasa, dan dalam beberapa kasus bisa menutupi penipuan besar atau pengkhianatan fidusia
    Namun gugatan ini tampaknya tidak akan terlalu berhasil, dan terus terang hanya akan membuat tuntutan gaji CEO makin tinggi

• Ini seperti menunjukkan dengan sangat cepat cara kehilangan kepercayaan para eksekutif C-level di masa depan. Siapa yang benar-benar mau bekerja di perusahaan itu?
  Kalau kasusnya kelalaian berat mungkin lain cerita, tetapi bukan sekadar karena “rencananya tidak berhasil”

  • Saya sih mau. Bahkan bisa murah. Bayar saja total 10 juta dolar untuk gaji dan bonus selama setahun, mari kita lihat hasilnya ;)

• Sekarang setelah MBA, keuangan, dan legal kembali memegang kendali, mari lihat di mana Intel 5 tahun lagi
  Mungkin Pat tidak berhasil memutar kapal sepenuhnya, tetapi setidaknya tampaknya dia mulai menghentikan penyebaran pembusukan

• Rasanya seperti melihat akuntabilitas yang begitu sering disebut para eksekutif saat membenarkan gaji tinggi mereka benar-benar berdampak pada kehidupan nyata, setidaknya sekali tiap 10 tahun
  Hal seperti ini seharusnya jauh lebih sering terjadi. Sebaliknya, biaya kegagalan orang-orang seperti itu sering ditanggung negara, dan pada akhirnya oleh kita semua juga