Pelajaran dari Exit Pertama Saya

 (mtlynch.io)
50 poin oleh xguru 2024-11-18 | 5 komentar | Bagikan ke WhatsApp
  • Setelah menjual startup hardware bernama TinyPilot, penulis membagikan pelajaran praktis yang didapat dari proses tersebut
  • Dijelaskan bagaimana penjualan terjadi, apa yang berjalan baik, bagian yang ingin diperbaiki di masa depan, dan hal-hal tak terduga yang muncul

# Detail penjualan

  • Harga jual: $598,000 (2,4x pendapatan tahunan)
  • Biaya broker: $88,900
  • Biaya hukum: $18,297
  • Keuntungan dari penjualan: $490,803
  • Syarat pembayaran: seluruhnya dibayar tunai saat penjualan selesai (tanpa earn-out, tanpa seller financing)
  • Kewajiban penjual: konsultasi gratis selama 30 hari (maksimum 80 jam)
  • Total keuntungan bisnis ini (termasuk penjualan akhir): $920k selama 4 tahun

# Hal yang dilakukan dengan baik

Banyak berinvestasi dalam dokumentasi

  • Sebelum memulai usaha pertamanya, penulis membaca buku Built to Sell karya John Warrilow. Buku ini menganjurkan agar pendiri membangun perusahaan yang bisa berjalan lancar tanpa harus terlibat dalam pengelolaan harian
  • Karena menyukai proses yang bisa diulang, penulis banyak berinvestasi dalam dokumentasi saat membangun tim TinyPilot
  • Alih-alih melatih karyawan secara langsung atau lewat video call, penulis membuat playbook di Notion untuk pelatihan. Saat muncul masalah, playbook diperbarui agar kesalahan bisa berkurang
  • Anggota tim baru juga menjalani onboarding lewat playbook yang sama, dan isinya terus disempurnakan
  • Setelah TinyPilot dijual, kontrak mencantumkan bahwa penulis akan memberikan konsultasi hingga 80 jam selama masa transisi 30 hari. Namun pembeli hanya membutuhkan sekitar 25 jam
  • Karena tim sudah memahami operasional harian TinyPilot dengan baik dan pembeli memiliki akses ke seluruh dokumentasi, sebagian besar waktu transisi digunakan untuk memperkenalkan pemilik baru kepada tim dan pemasok utama

Membuat checklist transisi

  • Saat menyiapkan perusahaan untuk dijual, penulis mulai membuat checklist berisi tugas-tugas yang harus diselesaikan sebelum penjualan
    • Ini mencakup hal-hal seperti menghapus playbook lama dan menyimpan semua kredensial akun di Bitwarden
  • Saat masuk ke tahap due diligence, checklist itu diperluas dengan menambahkan tugas-tugas yang dibutuhkan selama masa transisi
  • Checklist dibagi menjadi sebelum penjualan, 1-2 hari setelah penjualan, minggu pertama setelah penjualan, dan bulan pertama setelah penjualan
  • Checklist ini sangat berguna terutama pada minggu saat penjualan ditutup
    • Banyak akun harus dipindahkan ke pemilik baru dan proses-proses perlu disesuaikan, jadi checklist yang dibuat saat situasi masih tenang sangat membantu

Bekerja sama dengan broker yang tepercaya

  • Awalnya penulis punya pandangan negatif terhadap broker M&A. Penulis mengira broker hanya peduli menutup transaksi secepat mungkin dan tidak terlalu memikirkan hal lain
  • Di Microconf 2023, penulis bertemu Chris Guthrie, penasihat dari Quiet Light Brokerage. Ia menunjukkan pendekatan yang santai, tanpa tekanan, dan berfokus pada pendiri. Sebagai mantan pendiri, ia lebih mementingkan menemukan kesepakatan terbaik bagi pendiri daripada keuntungan cepat
  • Dalam bekerja sama dengan Quiet Light, penulis merasa insentif kedua pihak selaras. Karena pendiri bootstrap jarang mencari broker M&A, Quiet Light punya tekanan alami untuk menjaga reputasi positif
  • Selama proses penjualan, ada orang yang mempertanyakan biaya Quiet Light sebesar $89k (15% dari nilai penjualan), tetapi penulis tetap menganggapnya adil. Mereka menemukan pembeli yang tidak akan bisa ditemukan penulis sendirian dan membantu memastikan transaksi berjalan lancar

Menghindari seller financing

  • Karena tidak sedang butuh uang tunai secara mendesak, pada awalnya penulis terbuka pada skema di mana pembeli membayar secara cicilan selama beberapa tahun
  • Namun setelah berbicara dengan pendiri lain, penulis mendapat saran untuk menghindari seller financing. Seorang pendiri mengatakan:

"Kalau Anda sendiri yang mendanai pembelian ini, sekarang Anda pada dasarnya bekerja untuk pembelinya."

  • Awalnya penulis tidak memahami maksudnya. Mengapa mendanai penjualan justru berarti bekerja untuk pembeli?
  • Pendiri tersebut menjelaskan bahwa jika bisnis tidak menghasilkan uang, penjual tidak akan dibayar, dan pemilik baru mengetahui hal itu. Pemilik baru bisa mendorong tanggung jawab pengelolaan kembali ke penjual karena utang itu sulit ditagih jika bisnis gagal
  • Risiko lain adalah, sebagai pemberi pinjaman kecil, penulis tidak punya alat maupun pengalaman untuk menagih jika pembeli gagal membayar utangnya. Bahkan bila pembeli punya uang tunai, mereka bisa saja memutuskan untuk tidak membayar. Pada transaksi di bawah $1M, biaya hukum untuk menagih pembeli yang berniat buruk bisa lebih besar daripada uang yang dipulihkan
  • Jika tidak ada pilihan lain, penulis mungkin akan mempertimbangkan seller financing, tetapi jika pembeli tidak bisa mendapatkan pinjaman bank, itu akan menjadi tanda bahaya. Selain itu, karena risiko penulis lebih besar daripada bank, semestinya bunga yang dikenakan juga jauh lebih tinggi

Mengasumsikan tidak ada pembayaran tambahan setelah kontrak

  • Dari percakapan dengan pendiri lain, penulis mendengar banyak orang kecewa dengan uang yang seharusnya mereka terima setelah kontrak
    • Ada yang pembelinya tidak memenuhi kontrak, tetapi jumlahnya terlalu kecil untuk dibawa ke pengadilan
    • Dalam kasus lain, pemilik baru memakai akuntansi kreatif untuk menghindari pembayaran bonus berbasis kinerja
  • Saran yang konsisten adalah menyusun struktur kesepakatan agar tetap memuaskan "bahkan jika tidak ada pembayaran tambahan sama sekali setelah kontrak". Uang yang diterima setelah kontrak harus dianggap sebagai bonus tak terduga
  • Penulis dan pembeli memang sempat beberapa kali saling membayar sejumlah kecil terkait biaya-biaya kecil yang terlewat setelah kontrak. Jumlahnya hanya bagian kecil dari keseluruhan transaksi, di bawah $5k
  • Bahkan jika pembeli menolak membayar, penulis mungkin akan sedikit kecewa, tetapi jumlahnya cukup kecil untuk dengan mudah diikhlaskan

Menyadari batas pengaruh terhadap bisnis setelah penjualan

  • Salah satu kriteria penting dalam penjualan adalah menemukan pemilik baru yang bersedia terus berinvestasi pada produk, tim, dan pelanggan
  • Penulis meminta saran dari pendiri lain tentang "cara menghindari pembeli yang ingin mengeksploitasi perusahaan demi keuntungan jangka pendek". Saran mereka adalah jangan terlalu mengkhawatirkannya, karena setelah penjualan penulis tidak bisa mengendalikan tindakan pemilik baru
  • Meskipun penulis tidak bisa mengontrol cara pemilik baru menjalankan bisnis setelah penjualan, penulis tetap bisa menyaring pembeli yang berisiko. Misalnya, jika private equity seperti Idera yang mendekat, penulis tahu mereka sering memberhentikan karyawan setelah akuisisi, sehingga arah rencana mereka untuk TinyPilot bisa diperkirakan
  • Penulis berusaha mencari pembeli yang visinya untuk perusahaan sejalan dengan visinya sendiri, sambil tetap menyadari bahwa pengaruhnya berakhir pada hari penjualan selesai
  • Pemilik baru kini menjalankan perusahaan dengan caranya sendiri, tetapi pendekatan yang diambil masih sejalan dengan visi perusahaan yang dulu mereka diskusikan. Hasil ini memang tidak bisa dijamin, tetapi penulis merasa penyaringan pembeli yang hati-hati turut membawa hasil yang cukup positif

Merevisi kontrak agar biaya broker dibayar saat penulis menerima uang

  • Draf awal kontrak broker dari Quiet Light menyebutkan bahwa komisi dihitung sebagai persentase tertentu dari nilai penjualan dan dibayarkan saat kontrak ditandatangani
  • Masalahnya, sebagai penjual penulis mungkin tidak menerima seluruh nilai penjualan pada saat kontrak ditandatangani. Saat menandatangani kontrak dengan broker, syarat akhir transaksi belum tentu diketahui
  • Jika kontrak penjualan mencantumkan pembayaran bertahap, penulis harus lebih dulu membayar Quiet Light lalu menunggu bertahun-tahun untuk menerima seluruh uangnya. Lebih buruk lagi, jika pembeli tidak melakukan pembayaran setelah kontrak, penulis tetap sudah membayar biaya broker atas uang yang belum pernah diterima
  • Penulis meminta Quiet Light mengubah kontrak menjadi "broker hanya dibayar saat saya menerima uang", dan mereka segera menyetujuinya
  • Penulis merasa lebih tenang setelah syarat kontrak disesuaikan. Dengan syarat pembayaran baru itu, insentif penulis dan Quiet Light menjadi selaras, dan mereka juga punya motivasi kuat untuk menolak pembayaran bertahap

Bahas isu-isu kontroversial lebih dulu tanpa pengacara

  • Pengacara pembeli menyusun draf perjanjian jual beli aset alih-alih memakai templat broker. Saya setuju dengan sebagian besar draf tersebut, tetapi ada perbedaan pendapat pada beberapa ketentuan utama
  • Saya sebenarnya bisa saja menyampaikan keinginan masing-masing pihak kepada pengacara dan membiarkan mereka bernegosiasi, tetapi biaya pengacara sangat mahal (pengacara saya menagih $550 per jam)
  • Selain itu, keterlibatan pengacara memperlambat proses. Saya dan pembeli biasanya bisa bertemu dalam satu hari, tetapi menjadwalkan rapat yang dihadiri semua pengacara kemungkinan akan memakan waktu seminggu. Dalam proses yang sudah berjalan 3 bulan, setiap hari sangat berarti
  • Saat ada perbedaan pendapat dalam kontrak, saya membahasnya terlebih dahulu empat mata dengan pembeli. Dalam percakapan ini, tujuan saya adalah mencari alasan mendasar mengapa klausul itu diperlukan, bukan sekadar membahas bunyi klausulnya
  • Sebagai contoh, dalam draf ada klausul yang sangat membatasi pembahasan publik tentang penjualan. Setelah saya mendiskusikan alasannya dengan pembeli, ternyata mereka hanya ingin beberapa hal saja yang tetap dirahasiakan. Kami merevisi klausul itu dari “tidak boleh membahas apa pun secara publik” menjadi “tidak boleh membahas dua hal spesifik ini secara publik”, dan kedua pihak sama-sama puas dengan kesepakatan tersebut

Gunakan akun bisnis khusus

  • Salah satu alasan perpindahan kepemilikan TinyPilot berjalan mulus adalah karena semua akun dan infrastruktur sepenuhnya terpisah dari bisnis lain maupun akun pribadi
    • Saya selalu menggunakan alamat email @tinypilotkvm.com untuk mengirim email terkait bisnis
    • Saat mendaftar ke layanan atas nama TinyPilot, saya juga selalu menggunakan alamat email @tinypilotkvm.com
    • Email TinyPilot disimpan di akun Fastmail khusus
      • Pada awalnya akun ini berbagi Fastmail dengan bisnis lain, tetapi kemudian saya pindahkan ke akun Fastmail yang terpisah
    • Saya tidak menghubungkan nomor telepon pribadi saya ke TinyPilot, melainkan menggunakan nomor Twilio khusus yang meneruskan panggilan ke nomor asli saya
    • Semua kredensial akun disimpan di Bitwarden
  • Setelah penjualan, pengalihan kendali jadi sangat sederhana. Saya menambahkan pemilik baru sebagai admin di Bitwarden, lalu mereka mengambil alih akun-akun tersebut. Memang ada beberapa kode 2FA yang belum terdaftar di Bitwarden, tetapi itu cepat diselesaikan

# Hal-hal yang akan saya perbaiki ke depannya

Memberikan insentif kepada pembeli tunai

  • Saat menjual bisnis, semakin lama proses due diligence berjalan, semakin banyak waktu yang harus dicurahkan untuk persiapan penjualan, sehingga operasional bisnis terganggu
  • Dalam kasus TinyPilot, pembeli menggunakan pinjaman SBA (U.S. Small Business Administration) untuk membeli bisnis ini, dan proses ini biasanya memakan waktu 3-5 bulan
  • Proses pinjaman membuat kontrak menjadi lebih rumit dan biaya hukum meningkat. Dalam kasus TinyPilot, biaya hukum saja melebihi $10k untuk masing-masing pihak
  • Transaksi tunai bergerak lebih cepat karena pengambil keputusan lebih sedikit dan dokumennya lebih sederhana. Dalam beberapa kasus, transaksi tunai bisa selesai dalam 30 hari
  • Saat menjual bisnis berikutnya, saya berencana menawarkan diskon harga atau mendorong penandatanganan kontrak cepat untuk menarik pembeli tunai

Membahas ketentuan utama kontrak lebih awal

  • Bagian yang paling membuat stres dalam proses penjualan adalah tahap negosiasi kontrak
  • Saya baru menerima draf kontrak setelah 5 minggu due diligence dimulai, dan saya merasa posisi tawar saya sudah melemah karena banyak informasi sudah terlanjur dibuka
  • Seandainya saya menerima keseluruhan kontrak lebih awal pada tahap LOI, saya bisa meminta revisi atas klausul-klausul yang bermasalah lebih cepat
  • Namun dari sudut pandang pembeli, biaya nasihat hukum besar, sehingga mereka enggan menyiapkan draf kontrak sebelum ada sedikit kewajiban dari pihak penjual
  • Lain kali, saya berencana menegosiasikan beberapa ketentuan penting lebih awal pada tahap LOI
    • masa transisi yang singkat
    • klausul kerahasiaan yang terbatas
    • membatasi tanggung jawab penjual hingga 50% dari nilai penjualan

Memulai nasihat hukum lebih dini

  • Saat mulai berdiskusi dengan broker, saya sudah memilih firma hukum M&A, tetapi saya tidak berdiskusi lebih lanjut dengan pengacara sampai menerima draf kontrak dari pembeli
  • Saya menganggap LOI tidak mengikat secara hukum sehingga tidak meminta pengacara untuk meninjaunya
  • Namun, karena LOI menjadi dasar kontrak berikutnya, akan sangat membantu jika pengacara sudah dilibatkan pada tahap ini
  • Jika pengacara terlibat lebih awal, mereka juga bisa membantu meninjau kontrak yang ada atau mengumpulkan dokumen untuk persiapan due diligence
  • Bekerja bersama pengacara pada tahap LOI juga akan menjadi kesempatan yang baik untuk menilai pengalaman kolaborasi dengan mereka. Saya sempat tidak puas dengan pengacara saya, tetapi pada saat itu sudah terlambat untuk menggantinya

Menyusun 'kesepakatan hal kecil' informal

  • Kantor TinyPilot berlokasi dekat dengan penjual, tetapi cukup jauh bagi pembeli hingga perlu naik pesawat, sehingga mereka tidak berencana mempertahankannya
  • Di kantor ada peralatan senilai sekitar $1k, tetapi karena banyak item kecil, biaya likuidasinya lebih tinggi daripada hasilnya (misalnya, menjual printer seharga $40 tetap lebih murah nilainya dibanding biaya persiapan penjualannya)
  • Saya merasa aset-aset ini harus dimasukkan ke kontrak sebagai aset bisnis, sehingga saya menghabiskan banyak waktu untuk membuat daftar aset kantor dan menyusun rencana penanganannya. Saya mengeluarkan $2k untuk biaya pengacara, padahal nilai asetnya hanya $1k
  • Jika mengulanginya, saya akan membuat 'kesepakatan hal kecil' informal dengan pembeli. Dokumen ini akan berada di luar dokumen hukum formal, dan akan memuat kalimat, “apa pun yang tertulis di sini tidak memiliki kekuatan hukum”
  • Kesepakatan ini bukan untuk keputusan penting, tetapi bisa menjadi mekanisme agar kedua pihak dapat menyelesaikan hal-hal kecil dengan ringan

Menunda pengumuman penjualan kepada tim

  • Saya sempat memikirkan kapan waktu yang tepat untuk memberi tahu tim tentang penjualan ini
  • Jika dirahasiakan sampai kontrak selesai, itu terasa seperti berbohong kepada tim, tetapi jika dibuka sepenuhnya, risikonya juga besar
    • Anggota tim bisa menuntut bonus atau promosi, atau kabar penjualan itu bisa membuat mereka kehilangan motivasi sehingga kinerja menurun
  • Hubungan saya dengan tim TinyPilot baik, tetapi ketika sebuah hubungan mendekati akhir, orang bisa bertindak dengan cara yang tak terduga
  • Saya mengungkapkan kepada tim bahwa bisnis sedang dijual saat menandatangani kontrak dengan broker, yaitu 6 bulan sebelum transaksi selesai
  • Tidak ada masalah besar, tetapi pengumuman ini memengaruhi dinamika manajemen dan membuat pengelolaan kinerja jadi lebih sulit
  • Dari sudut pandang tim, penjualan berarti pemilik baru mungkin akan memecat mereka atau mengubah peran mereka secara besar-besaran
    • Jika anggota tim ingin menghambat penjualan, mereka bisa membuat pembeli mundur atau menurunkan valuasi perusahaan sebesar $50-100k
  • Lain kali, saya akan mengumumkannya setelah penjualan sudah pasti, sambil menjelaskan sebelumnya bahwa penjualan selalu merupakan kemungkinan
  • Selain itu, saya akan memprioritaskan pembeli yang memiliki visi yang sejalan dengan kepentingan tim
  • Strategi ini mungkin tidak ideal atau sepenuhnya adil bagi semua pihak, tetapi tampaknya merupakan pilihan terbaik di antara beberapa opsi yang sama-sama tidak sempurna

Jangan menganggap semua masalah sebagai bencana

  • Proses due diligence sangat menegangkan dan menguras semangat, tetapi saya membuatnya semakin berat dengan membesar-besarkan setiap masalah
  • Setiap kali ada hambatan kecil dalam negosiasi, saya membayangkan skenario terburuk bahwa masalah itu akan menggagalkan seluruh transaksi
  • Sebagai contoh, TinyPilot menggunakan algoritme pengodean video H.264, yang dipatenkan sehingga lisensinya harus diperoleh sebelum peluncuran
  • Saat due diligence, saya mengetahui bahwa lisensi ini tidak boleh dialihkan dalam penjualan aset, lalu saya khawatir pemegang paten akan menghalangi penjualan dan menuntut $100k
  • Saya terus terjebak dalam bayangan negatif semacam itu sampai tidak bisa tidur, tetapi keesokan harinya pembeli menghubungi saya dan mengatakan bahwa mereka siap mendapatkan lisensi baru dari pemegang paten
  • Saya menyadari bahwa saya terlalu cemas sendirian padahal belum ada bukti bahwa masalah itu benar-benar terjadi
  • Saat menjual bisnis lagi nanti, saya berencana berhenti sejenak, melihat bagaimana situasi berkembang, dan tidak terlalu mencemaskan hal-hal secara berlebihan

Ungkapkan informasi pemasok utama lebih awal, tetapi tetapkan pembatasan yang lebih kuat dalam LOI

  • Mengikuti saran pendiri berpengalaman, saya merahasiakan nama pemasok utama TinyPilot hingga penjualan selesai
  • Demi melindungi informasi, Anda bisa meminta pembeli menandatangani perjanjian kerahasiaan, tetapi dalam transaksi kecil hal itu sulit ditegakkan. Pendapatnya adalah satu-satunya cara ialah tidak membagikan informasi tersebut
  • Saya merahasiakan nama pemasok, tetapi lain kali saya tidak berencana melakukannya
  • Dalam proses due diligence, saya harus memberikan rekening koran bank selama dua tahun terakhir, dan nama pemasok sering muncul di sana. Butuh banyak waktu untuk meninjau semuanya, menutupi nama satu per satu secara manual, dan mengedit PDF
  • Beberapa hari kemudian, saat saya mengirim laporan inventaris, pembeli bertanya, "Siapa FooCorp?" (FooCorp bukan nama sebenarnya). Saya tidak sengaja mengirim laporan itu tanpa menutupi namanya
  • Beberapa minggu kemudian, pihak bank pembeli dengan tegas meminta pengungkapan nama pemasok, sehingga pada akhirnya saya harus membuka semuanya
  • Ke depannya, saya berencana menambahkan klausul pembatasan yang kuat dalam kontrak agar informasi internal yang diperoleh selama due diligence tidak bisa disalahgunakan. Jika menjual ke pesaing, saya akan melindungi kerahasiaan dengan lebih hati-hati, tetapi pada dasarnya saya akan mengandalkan kontrak untuk mencegah tindakan curang
  • Menyembunyikan nama pemasok utama membuat proses due diligence menjadi lebih rumit, dan satu kelalaian saja bisa membuat kerja berjam-jam menjadi sia-sia

Keluarkan inventaris dari komisi broker

  • Satu-satunya hal yang saya sesalkan dari kontrak broker dengan Quiet Light adalah nilai inventaris TinyPilot ikut dimasukkan dalam komisi broker
  • Nilai inventaris bisa berubah hingga 4 kali lipat tergantung siklus manufaktur. Tidak masuk akal membayar komisi broker sebesar $20k saat inventaris sedang tinggi, lalu hanya $5k saat inventaris rendah
  • Yang lebih buruk, saya menjual inventaris kepada pembeli pada harga pokok, sehingga tidak ada ruang bagi broker untuk menegosiasikan harga inventaris yang lebih tinggi demi mendapatkan komisi. Jika saya memiliki inventaris senilai $100k, lalu membayar komisi broker $10k, pada praktiknya saya hanya menerima $90k
  • Untungnya, tingkat inventaris saat penjualan selesai berada pada titik yang ideal. Saat itu tepat sebelum pesanan manufaktur baru, jadi inventaris rendah, tetapi masih cukup agar pembeli tidak kekurangan. Selain itu, dalam perhitungan nilai inventaris, broker menghitungnya dengan cara yang menguntungkan saya
  • Meski begitu, komisi broker atas inventaris membuat penentuan waktu transaksi menjadi lebih menegangkan. Jika transaksi mundur satu bulan lagi, saya harus membayar tambahan komisi $10k
  • Pada penjualan berikutnya, saya berencana meminta agar inventaris dikecualikan dari komisi broker, dan bila perlu akan menegosiasikannya dengan menaikkan persentase dari nilai penjualan

Sejak awal, anggap semua dokumen tidak bersifat privat

  • Penjualan aset TinyPilot juga mencakup seluruh email perusahaan. Karena banyak pengetahuan tersimpan dalam email, saya menganggap ini masuk akal
  • Saat mempersiapkan penjualan, saya menyadari bahwa menyerahkan email bisa menjadi rumit. Masalahnya muncul ketika karyawan pernah mengirim email yang berisi hal-hal pribadi dan sensitif
  • Misalnya, email seperti “Saya mengalami kecemasan dan depresi setelah ayah saya meninggal, dan saya merasa tidak produktif” adalah percakapan pribadi, dan sulit dianggap sebagai aset perusahaan
  • Untungnya, melalui kesepakatan antara pembeli dan tim, jika karyawan menandai email yang pribadi dan sensitif, email itu akan dihapus sebelum penjualan
  • Ada juga email sensitif terkait penjualan dengan pengacara, dan kontrak menyatakan bahwa email semacam itu dikecualikan dari aset yang dijual
  • Ke depannya, saya berencana mempertimbangkan dua perubahan berikut:
    • Memberi tahu tim sebelumnya bahwa saat perusahaan dijual, email dan catatan rapat dapat dipindahkan ke pembeli baru
    • Saat bekerja dengan pengacara atau broker terkait penjualan, menggunakan akun terpisah alih-alih akun email bisnis yang sedang dijual

Tentukan arus uang pada saat closing

  • Saat mendekati tanggal closing, saya menyadari bahwa perjanjian penjualan tidak memiliki ketentuan yang jelas tentang arus dana bisnis
    • Bagaimana biaya layanan yang melintasi sebelum dan sesudah closing (misalnya biaya layanan yang ditagih bulanan) harus dibagi?
    • Bagaimana menangani dana yang masih tersisa di akun PayPal atau Shopify dan belum ditransfer ke bank?
    • Jika produk yang dibeli sebelum closing kemudian diminta refund, siapa yang bertanggung jawab atas refund itu?
    • Siapa yang berhak menerima pendapatan penjualan pada hari closing?
    • Siapa yang membayar gaji karyawan yang bekerja pada hari closing?
    • Siapa yang menanggung biaya terkait closing seperti biaya escrow?
  • Setelah itu, saya dan pembeli mendiskusikan semuanya dan menyelesaikan setiap masalah dengan baik, tetapi akan lebih baik jika kontrak mendefinisikan pertanyaan-pertanyaan ini dengan lebih jelas

Dalam perjanjian transisi, nilai waktu berdasarkan kalender, bukan jam kerja

  • Sebagian besar perjanjian akuisisi memuat syarat tentang seberapa banyak penjual akan bekerja untuk mendukung pembeli setelah penjualan
  • Sebagai proposal awal, saya menawarkan konsultasi gratis hingga 40 jam per minggu selama dua minggu setelah penjualan, lalu konsultasi tambahan hingga 10 jam per minggu dengan tarif $180 per jam
  • Pembeli mengusulkan konsultasi gratis hingga 80 jam selama 30 hari. Artinya, total jam yang sama disebar dalam periode yang lebih panjang
  • Saya tahu periode transisi yang lebih panjang lebih menguntungkan bagi pembeli, tetapi saya tidak memperkirakan seberapa besar biayanya bagi saya
  • Saya tersedia 40 jam setiap minggu, tetapi pembeli tidak dapat memanfaatkan semuanya. Dalam proses mengambil alih tim dan mempelajari operasional, sulit bagi mereka menggunakan waktu itu secara cukup efisien
  • Pada akhirnya saya hanya bekerja sekitar 10 jam per minggu, tetapi biaya menjalani 30 hari dalam kondisi harus siap bekerja setiap hari cukup besar. Tidak ada syarat untuk merespons email dengan cepat, tetapi saya tetap memeriksa email TinyPilot setiap jam, dan bahkan jika hanya bekerja 2 jam sehari, pekerjaan itu terbagi ke beberapa sesi sehingga saya sulit mengerjakan hal lain

Pisahkan akun yang tidak bisa dipindahkan dari email bisnis sebelum penjualan

  • Penjualan di bawah $1M biasanya dilakukan dalam bentuk asset sale, yang berarti pembeli hanya mengambil alih aset bisnis, bukan perusahaannya sendiri
  • Karena itu, saya masih memiliki badan hukum TinyPilot, tetapi seluruh aset fisik dan intelektual telah dipindahkan ke pemilik baru
  • Beberapa aset yang masih saya pegang adalah akun bank dan payroll TinyPilot, karena semuanya melekat pada LLC
  • Masalahnya, saya tidak mengubah alamat email untuk akun-akun tersebut sebelum menyerahkan kendali email TinyPilot kepada pemilik baru. Akibatnya, akun-akun itu masih terhubung ke email @tinypilotkvm.com
  • Saya bekerja sama dengan pemilik baru untuk memperbarui alamat emailnya, tetapi akan lebih baik jika saya menanganinya sendiri sebelum email dipindahkan

Kurangi ketergantungan pada Google lebih jauh

  • Semua kredensial akun TinyPilot disimpan di Bitwarden, sehingga proses alih kepemilikan berjalan mulus. Saya bisa menambahkan pemilik baru sebagai admin Bitwarden dan menyerahkan semua akun
  • Namun, ada satu akun yang tidak bisa dipindahkan, yaitu akun Google. TinyPilot menggunakan Google Cloud Platform (GCP) untuk sebagian layanannya dan memiliki proyek GCP khusus, tetapi proyek itu berada di bawah akun Google pribadi saya
  • Di halaman pengaturan GCP ada tombol "Migrate", jadi saya dengan polos mengira jika saya mengekliknya, proyek tersebut akan dipindahkan ke akun GCP milik pemilik baru
  • Setelah penjualan selesai, saya menekan tombol itu, tetapi langsung menerima pesan galat
  • Dokumentasi pemindahan proyek GCP membingungkan dan tidak akurat, dan ternyata saya serta pemilik baru masing-masing harus membuat akun Google Workspace berbayar lalu menjalani prosedur yang rumit. Masalah serupa juga muncul pada dokumen lama yang disimpan di Google Drive
  • Pemilik baru memutuskan bahwa prosedur pemindahan resmi terlalu merepotkan, jadi mereka mengekspor materi yang memungkinkan lalu menghapus sisanya
  • Secara pribadi maupun profesional, saya sudah berusaha mengurangi ketergantungan pada Google, tetapi setelah mengalami masalah seperti ini, saya merasa perlu menguranginya lebih jauh lagi

# Hal-hal yang mengejutkan

Proses due diligence tidak ada habisnya dan sangat memicu stres

  • Saya tidak menyangka proses due diligence akan seintensif tenaga kerja ini
  • Awalnya saya mengira due diligence, meski agak membosankan, akan tetap sederhana. Pembeli sudah meninjau laporan laba rugi dua tahun dan menandatangani letter of intent (LOI). Saya pikir paling hanya perlu meninjau beberapa rekening koran dan memeriksa pembukuan saya yang rapi
  • Namun, dalam proses due diligence saya harus menyerahkan semua rekening koran selama dua tahun terakhir, dan itu baru permintaan pertama
  • Seiring due diligence berjalan, saya juga harus membuat banyak laporan kustom untuk menunjukkan berbagai aspek bisnis, seperti frekuensi pembelian ulang pelanggan atau proporsi pendapatan per platform
  • Saya mengustomisasi laporan karena tidak ingin mengekspos data pelanggan, tetapi semakin banyak penyesuaian, semakin besar pula risiko munculnya kesalahan dalam catatan. Jika terjadi kesalahan, pembeli bisa menggugat dengan alasan perusahaan dijual berdasarkan data yang keliru. Saya merasa tertekan karena bahkan laporan yang tampak sederhana pun harus dibuat dengan sempurna
  • Pembeli non-tunai lebih sulit dihadapi dalam permintaan due diligence. Pembeli meneruskan bukan hanya permintaan mereka sendiri, tetapi juga permintaan dari bank, dan bank tidak peduli apakah transaksi jadi atau tidak sehingga negosiasinya lebih sulit. Negosiasi dengan pembeli lebih mudah, tetapi mustahil bertanya, "Apakah ini permintaan pembeli atau permintaan bank?" Jika itu permintaan bank, saya ingin menerimanya, dan jika itu permintaan pembeli, saya ingin menolaknya

Saat menyiapkan penjualan, semua biaya terasa 4 kali lebih mahal

  • Saat menjual bisnis kecil, harga jual biasanya ditentukan sebagai kelipatan dari laba tahunan atau pendapatan
  • Misalnya, jika laba tahunan $100k dan bisnis serupa terjual pada kelipatan laba 3x, maka nilai jual bisnis kira-kira menjadi $300k
  • Jika Anda memberi bonus $10k kepada karyawan, laba turun menjadi $90k dan nilai bisnis turun menjadi $270k. Artinya, bonus $10k itu secara efektif menimbulkan biaya $40k ($10k bonus + penurunan nilai $30k)
  • Ini bukan hanya soal bonus — selama persiapan penjualan, semua pengeluaran menjadi 4 kali lebih mahal. Jika harus membeli laptop seharga $1k, secara efektif itu terasa seperti biaya $4k

Broker tidak selalu diperlukan untuk penjualan

  • Saya puas menjual TinyPilot melalui broker Quiet Light, tetapi saya sadar broker sebenarnya tidak mutlak diperlukan
  • Untuk transaksi sebesar ini, saya tidak punya banyak acuan selain penjualan rumah. Dalam transaksi rumah, broker menangani hal-hal seperti pendaftaran di MLS atau kepatuhan terhadap regulasi
  • Kontribusi utama Quiet Light adalah menemukan pembeli. Itu bagian yang sulit saya lakukan sendiri. Namun, setelah pembeli ditemukan, mereka tidak lagi banyak terlibat dalam proses inti. Pekerjaan utama untuk menutup transaksi adalah pengacara M&A yang menyiapkan dan menegosiasikan dokumen hukum
  • Broker seharusnya memberi saran agar transaksi berjalan lancar, dan Quiet Light melakukannya dengan baik. Mereka bahkan menemukan pemberi pinjaman baru ketika pemberi pinjaman pembeli mundur. Namun, bahkan jika broker menghilang setelah LOI, kami tetap bisa menuntaskan transaksi. Sebaliknya, tanpa pengacara kami tidak akan bisa menyelesaikannya
  • Jika di masa depan saya bisa menemukan pembeli sendiri saat menjual bisnis, saya mungkin akan melewati broker. Untuk penjualan pertama, membayar komisi 15% tetap terasa sepadan demi punya penasihat yang mendampingi sepanjang proses. Sekarang setelah punya pengalaman, saya cukup percaya diri untuk menjalani prosesnya sendiri, tetapi saya tetap akan membuka opsi menggunakan broker

Klausul non-kompetisi yang terlalu ketat bisa menimbulkan masalah

  • Jika perusahaan teknologi besar mempekerjakan saya sebagai developer dan pada halaman ke-500 kontraknya ada klausul non-kompetisi yang menyatakan saya tidak boleh mengerjakan software di perusahaan lain, hakim kemungkinan besar akan menganggapnya tidak adil dan membatalkannya
  • Namun, jika saya menjual perusahaan saya dan perjanjian pembeliannya memuat klausul bahwa saya tidak akan pernah lagi mengerjakan software, hakim bisa menganggapnya sebagai janji yang sah. Pengacara memperingatkan bahwa dalam kontrak penjualan, hakim cenderung menilainya lebih ketat. Alasannya, saya dianggap memiliki kemampuan negosiasi dan pemahaman kontrak yang memadai. Jika saya menandatangani kontrak yang merugikan, tanggung jawabnya ada pada saya
  • Saat meninjau kontrak penjualan TinyPilot, pengacara dengan cermat memeriksa klausul non-kompetisi untuk memastikan bahwa saya hanya setuju untuk tidak bekerja di bidang perangkat KVM over IP, bukan di software atau teknologi secara umum

Tanpa batas tanggung jawab, risikonya bisa sangat besar

  • Di AS, saat Anda menjalankan bisnis sebagai korporasi atau LLC, jumlah maksimum yang bisa Anda hilangkan terbatas pada nilai bisnis itu sendiri
  • Misalnya, jika nilai bisnis $100k lalu seseorang mengajukan gugatan $5M, dalam skenario terburuk hanya aset bisnis yang bisa disita. Aset pribadi seperti rumah, mobil, dan keluarga tetap terlindungi. Itulah arti dari "tanggung jawab terbatas" pada LLC
  • Namun, saat menjual bisnis, Anda bisa kehilangan perlindungan tanggung jawab terbatas itu. Pengacara memperingatkan bahwa jika kontrak penjualan tidak secara eksplisit mencantumkan batas tanggung jawab, pembeli bisa kemudian menuntut tanggung jawab yang melebihi nilai penjualan melalui gugatan
  • Pengacara pembeli awalnya tidak ingin menetapkan batas tanggung jawab saya. Pengacara saya bersikeras bahwa saya tidak boleh menandatangani kontrak yang membuat saya menanggung tanggung jawab melebihi nilai penjualan, dan pada akhirnya pengacara pihak pembeli menerimanya

Pembeli punya insentif untuk menjaga penjual tetap merasa nyaman

  • Kekhawatiran terbesar saya selama proses penjualan adalah setelah saya menyerahkan semua akun dan domain TinyPilot, pembeli akan kehilangan motivasi untuk bekerja sama
  • Misalnya, jika pembeli lupa memperbarui informasi pembayaran akun dan kartu kredit saya malah ditagih $2k, saya mungkin tidak punya banyak kuasa untuk memaksa penggantian biaya itu
  • Saya memang memercayai pembeli, tetapi sulit memprediksi bagaimana orang akan bertindak ketika keseimbangan kekuasaan berubah
  • Pada akhirnya, sekalipun pembeli berniat berbuat curang, penjual sering kali masih memegang pengetahuan penting (know-how) yang membuat pembeli tetap membutuhkan kerja samanya. Pembeli mungkin menipu penjual soal masalah $2k, lalu sebulan kemudian membutuhkan bantuan untuk mengakses akun penting
  • Keseimbangan kekuasaan yang tepat seperti ini mendorong kedua pihak untuk bertindak sebaik mungkin

# Materi yang membantu saya mempersiapkan penjualan

  • Bagian tersulit dari proses akuisisi adalah hampir semuanya merupakan pengalaman yang benar-benar baru. Akuisisi sulit untuk dilatih, dan bahkan founder yang sangat berpengalaman pun biasanya hanya mengalaminya beberapa kali seumur hidup
  • Hal yang paling membantu dalam persiapan adalah membaca materi tentang akuisisi bisnis kecil dan bertanya kepada founder lain tentang pengalaman mereka menjual bisnis

Buku dan podcast John Warrilow

  • Built to Sell: membantu saya memahami cara merancang bisnis agar siap diakuisisi
  • The Art Of Selling Your Business: membahas pertimbangan praktis dalam proses penjualan
  • Built to Sell Radio: kebanyakan membahas kasus bisnis besar yang tidak berfokus pada teknologi. Saya mendengarkan episode para founder yang berada dalam situasi serupa, dan sangat menyukai episode Natalie Nagele serta Laura Roeder
  • Ada juga episode setelah penjualan tempat saya menjadi tamu

Percakapan informal dengan founder lain

  • Saya tidak mengenal banyak orang yang punya pengalaman akuisisi, tetapi percakapan dengan orang-orang yang diperkenalkan lewat koneksi sekitar saya sangat bermanfaat
  • Teman-teman mengenalkan saya kepada kenalan yang punya pengalaman akuisisi, dan saya mendapat banyak informasi dari percakapan dengan mereka

Microconf (konferensi founder indie)

  • Saya bertemu Quiet Light di Microconf, dan dengan bertemu langsung beberapa broker, saya bisa memilih broker yang paling cocok
  • Banyak founder dengan pengalaman akuisisi hadir di sana, dan bertanya tentang pengalaman mereka sangat membantu

Postingan blog

Bacaan terkait

5 komentar

 
benjamin 2024-11-25

Terima kasih atas ceritanya yang berharga!
 
elddytbt 2024-11-25

Masuk akal, artikel yang bermanfaat.
 
devpain 2024-11-19

Penulis Soal dokumentasi, ini memang harus benar-benar diakui.
Saat membacanya, penjelasannya terasa sangat rinci dan spesifik sampai-sampai memberi kesan seperti sedang menjual perusahaan saya sendiri.
 
kandk 2024-11-18

Keren sekali