Mengapa perusahaan meninggalkan Delaware dan pindah ke Nevada & Texas

• Delaware memiliki populasi kurang dari 1 juta orang, tetapi lebih dari 1,8 juta badan hukum dan kantor pusat lebih dari 60% perusahaan Fortune 500 terdaftar di sana
• Secara tradisional, Delaware telah lama menjadi lokasi favorit untuk mendirikan perusahaan berkat sistem hukumnya yang ramah bisnis dan pengadilan khusus bisnis (Chancery Court)
• Perusahaan cenderung menyukai lingkungan hukum yang jelas dan stabil saat sengketa terjadi, serta intervensi yudisial yang rendah
• Belakangan ini, muncul kekhawatiran atas prediktabilitas karena pengadilan Delaware dinilai semakin sering mengeluarkan putusan yang politis atau “preseden kreatif”

Lingkungan yang disukai perusahaan

• Cenderung menekankan stabilitas hukum yang berasal dari akumulasi preseden dan pengadilan khusus
• Risiko dan biaya litigasi harus rendah
• Perusahaan lebih menyukai lingkungan yang secara jelas menjamin tanggung jawab dan perlindungan bagi eksekutif serta direktur
• Ada dorongan agar pendekatan yang diambil lebih ramah bisnis ketimbang terlalu bertumpu pada penafsiran hukum

Perubahan di Delaware

• Semakin seringnya penerapan standar ketat untuk melindungi pemegang saham minoritas memunculkan kekhawatiran bahwa transaksi bisa menjadi lebih rumit atau bahkan batal
• Perusahaan teknologi besar seperti Tesla, Dropbox, dan SpaceX telah memutuskan atau sedang mempertimbangkan relokasi badan hukum ke negara bagian lain di luar Delaware
• Seiring makin banyak perusahaan menghadapi gugatan atau isu merger, persepsi bahwa prediktabilitas Delaware menurun pun makin meluas

Contoh perusahaan besar yang meninggalkan Delaware

• SpaceX, Tesla: memindahkan kantor pusat ke Texas
• Dropbox, TripAdvisor, Neuralink: pindah ke Nevada atau sedang mempertimbangkannya
• Trade Desk, Activision, Moelis & Company, dan lainnya juga mempertimbangkan relokasi atau telah mendapat persetujuan pemegang saham akibat benturan dengan pengadilan Delaware

Perbandingan utama antara Nevada, Texas, dan Delaware

• Delaware (DE)
  • Kelebihan: preseden yang sangat banyak, pengadilan khusus, prosedur hukum yang praktis
  • Kekurangan: peningkatan risiko litigasi belakangan ini, beberapa putusan bernuansa politis
• Nevada (NV)
  • Kelebihan: risiko dan biaya litigasi relatif rendah, menghormati business judgment, dan undang-undangnya telah terkodifikasi sehingga dinilai lebih mudah diprediksi
  • Kekurangan: akumulasi presedennya relatif lebih sedikit dibanding Delaware
• Texas (TX)
  • Kelebihan: regulasi dan risiko litigasi rendah, skala ekonomi besar serta infrastruktur perusahaan yang kuat
  • Kekurangan: karena penafsiran hukum bertumpu pada preseden, ada sebagian kekhawatiran bahwa ke depan Texas bisa berubah mirip Delaware

Dari sisi biaya dan prosedur

• Nevada dan Texas dikenal memiliki biaya bisnis maupun biaya administrasi yang lebih rendah dibanding Delaware
• Jika sejak awal mempertimbangkan Nevada atau Texas saat pendirian, kerepotan relokasi di kemudian hari bisa dikurangi
• Untuk pindah dari Delaware ke negara bagian lain, diperlukan prosedur hukum seperti “domestication” atau “conversion” serta persetujuan pemegang saham

Prosedur relokasi bagi perusahaan privat

• Setelah resolusi dewan dan persetujuan pemegang saham, perusahaan mendirikan badan hukum baru di negara bagian tujuan lalu membubarkan badan hukum Delaware atau mengajukan perpindahan
• Di negara bagian baru, semua dokumen internal seperti anggaran dasar, anggaran rumah tangga, dan sertifikat saham harus diperbarui
• Jika industrinya memerlukan lisensi atau sertifikasi wajib, mungkin perlu proses pengajuan ulang di negara bagian tersebut
• Sebagian besar pekerjaan biasanya ditangani pengacara dan akuntan, sehingga beban kerja langsung bagi manajemen umumnya tidak terlalu besar

Hal yang perlu diperhatikan dalam prosedur relokasi perusahaan publik

• Kunci utamanya adalah memastikan legitimasi prosedural
• Melalui komite khusus yang terdiri dari direktur independen dalam dewan, keputusan perlu ditinjau ulang dari sudut kepentingan seluruh pemegang saham, dan seluruh proses harus didokumentasikan secara objektif
• Jika struktur kepemilikan memiliki mayoritas hak suara, prosesnya bisa dimungkinkan hanya dengan persetujuan dewan dan resolusi tertulis
• Penolakan dari pemegang saham minoritas tetap harus diperhitungkan, dan jika prosedur yang adil tidak ditempuh, risiko gugatan dapat meningkat seperti pada kasus TripAdvisor

Prospek ke depan

• Kecenderungan keluar tampak lebih menonjol pada perusahaan dengan kepemilikan pendiri yang besar atau yang terekspos isu politik (misalnya Elon Musk)
• Ada pergerakan perusahaan yang menjalankan bisnis sensitif secara politik atau memiliki risiko litigasi tinggi untuk meninggalkan Delaware
• Meski masih banyak perusahaan bertahan di Delaware, ada pandangan bahwa arus keluarnya akan terus berlanjut secara bertahap
• Jika Delaware gagal memulihkan posisinya sebagai lokasi yang ramah perusahaan, kemungkinan lebih banyak perusahaan akan pindah ke Nevada atau Texas akan semakin besar

[bus710]

Mungkin itu sebabnya pasar kerja di Dallas dan Las Vegas belakangan ini jadi sangat panas.

[qwqwhs]

Apakah preferensi pada pendekatan yang ramah bisnis alih-alih stabilitas hukum dan penafsiran undang-undang bisa berjalan beriringan?